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投資困境企業(yè)專題十一 | 你在跟誰談交易?

大隊長金融 大隊長金融
2023-11-02 17:33 5156 0 0
重整投資中,投資人到底要和誰談交易呢?

作者:大隊長金融

普通收購,通常是買賣雙方坐下來,把各自的想法談明白;而投資一家進入重整程序的企業(yè),你經(jīng)常會發(fā)現(xiàn),并沒有明確的“交易對方”,或者對方不同主體的訴求非常不一樣,讓人摸不著頭腦。

那么,重整投資中,投資人到底要和誰談交易呢?

首先,得和管理人溝通。

管理人雖然不是交易的一方,但它是重整的“項目經(jīng)理”,在遴選投資人、確定交易方案、協(xié)調(diào)各方意見等方面起著至關重要的作用,也是最了解企業(yè)債務情況的人。投資人可以從管理人那兒取得關于企業(yè)和交易的各種信息。

優(yōu)秀的管理人考慮周到、經(jīng)驗豐富、溝通順暢,會積極主動地推動交易,往往是交易成敗的關鍵一方,但這一切的前提是管理人要“優(yōu)秀”。有些重整項目的管理人是通過抽簽選上的,這就可能讓人擔心,但你也未必因此就放棄項目。

其次,是否需要和債權人溝通?

重整計劃需要經(jīng)過債權人委員會的批準。理論上,管理人負責債權申報、核查、測算,并組織債權人會議,投資人似乎不需要與債權人直接溝通。但實際中,投資人到底是不是需要下場面對債權人,還得具體分析。

比如,如果你覺得管理人并沒有與債權人進行良好溝通,那你就可以考慮出面和債權人就債務清償?shù)谋壤胺绞竭M行探討。

有時候,如果某些債權人對重整方案的通過至關重要,那你可以要求管理人牽頭舉辦一個溝通會讓大家一起坐下來談一談,從而促進各方對債務清償方案達成一致。
對于重點債權人,甚至可能還需要一對一“拜票”。

再次,要和老股東談一談嗎?

重整是為了拯救企業(yè),而不是拯救老股東。但是,一旦涉及到調(diào)整老股東的權益,重整計劃就需要經(jīng)出資人(即老股東)組表決;即使法律規(guī)定了法院可以在符合條件時強裁通過重整計劃,但法院也不一定會輕易動用這個選項,這樣,老股東的意見也十分重要,他的支持可以促進重整計劃通過。

如果老股東是公司的靈魂人物,業(yè)務后續(xù)發(fā)展離不開他的幫助,投資人也可以考慮保留老股東的部分權益,以促進企業(yè)平穩(wěn)過渡。

另外,你還有可能需要與其他意向投資人洽談。

其他意向投資人可能是競爭對手,也有可能是合作伙伴。

在個別復雜的重整項目中,標的比較大,投資人可能需要聯(lián)合其他意向投資人一起合作。心往一處想、勁往一處使,能發(fā)揮人多力量大、價高者得的優(yōu)勢。

有時候,是主動的聯(lián)合,比如投資人和自己的關聯(lián)企業(yè)、合作的一致行動人,又或者是產(chǎn)業(yè)投資人和財務投資人的聯(lián)合出擊。甚至在一些情況下,投資人為了保留老股東權益、提高遴選成功率,也會考慮與老股東一起聯(lián)合投資(但正如我們在《聯(lián)合的力量》一篇中所述,關于與老股東聯(lián)合投資,有利有弊,你可能需要謹慎一些)。

還有時候,是被動的聯(lián)合,比如依照當?shù)卣⒎ㄔ骸⒐芾砣恕鶛嗳说囊庠概c其他意向投資人的結合。

此外,你可能需要與法院溝通。

部分重整項目中,法官可能是投資人評選委員會成員,更別提法院的裁定還會最終決定重整計劃是否可以通過。

最后,非常重要的是,你可能還需要與企業(yè)所在地政府談。

政府可能是運動場上的裁判員、啦啦隊、甚至運動員,具體角色可能與企業(yè)在當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展中的重要性有關。

你可能還希望與政府談稅收、土地等優(yōu)惠政策。政府給予的政策承諾如果最終能以某種方式落地,就會讓這個交易變得更劃算。但是,如果缺少了優(yōu)惠政策會導致這筆交易的賬算不過來,那你就需要非常慎重,想一想到底值不值得做這個交易,因為不是所有承諾都可以兌現(xiàn)。

談成一個好的交易,需要平衡和兼顧各方利益。

大家好,才是真的好。



本文的作者均來自金杜律師事務所,他們熱愛死磕復雜法律和商業(yè)問題、挑戰(zhàn)高難度項目并在心血來潮時向大家分享經(jīng)驗。






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原標題: 投資困境企業(yè)專題十一 | 你在跟誰談交易?

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