ABS視界 作者：二排
來源：ABS視界（ID：ABS-ABN）
隨著應(yīng)收賬款資產(chǎn)證券化規(guī)模的逐漸增長，會計師事務(wù)所在處理會計出表方面也越來越成熟，初期能夠?qū)崿F(xiàn)出表的一些設(shè)計如今已是物是人非。通過近兩年應(yīng)收賬款證券化項目（尤其是建筑類央企應(yīng)收賬款證券化）的交易結(jié)構(gòu)可以發(fā)現(xiàn)，影響會計出表的關(guān)鍵因素主要在于循環(huán)購買結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)服務(wù)報酬、原始權(quán)益人或其母公司提供差額補足，以及不合格資產(chǎn)的贖回這幾類情形，而對出表影響最大的原始權(quán)益人自持次級的情況已經(jīng)是絕跡江湖。
（一）會計準則的規(guī)定
《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》第七條：合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力,通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。本準則所稱相關(guān)活動，是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。被投資方的相關(guān)活動應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務(wù)的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處置、研究與開發(fā)活動以及融資活動等。
（二）合并的判斷
根據(jù)會計準則，是否合并主要看是否控制，是否控制則看三要素：
權(quán)力
權(quán)力的判斷主要從專項計劃設(shè)立的目的及專項計劃的相關(guān)活動兩方面進行分析。
（1）專項計劃設(shè)立的目的
專項計劃的設(shè)立時為了從原始權(quán)益人處受讓基礎(chǔ)資產(chǎn)，并實現(xiàn)應(yīng)收賬款資產(chǎn)的破產(chǎn)隔離，從而實現(xiàn)其證券化，即專項計劃是為了原始權(quán)益人完成資產(chǎn)證券化交易而設(shè)立。
（2）專項計劃的相關(guān)活動
應(yīng)收賬款A(yù)BS項目中，資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)一般由原始權(quán)益人擔(dān)任。因此，原始權(quán)益人/資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的主要活動是基礎(chǔ)資產(chǎn)的循環(huán)購買及基礎(chǔ)資產(chǎn)的管理（包括基礎(chǔ)資產(chǎn)的回收、回收資金的轉(zhuǎn)付以及基礎(chǔ)資產(chǎn)出現(xiàn)違約時的清收活動），專項計劃在存續(xù)期間的活動由原始權(quán)益人主導(dǎo)。
所以，原始權(quán)益人對專項計劃具有權(quán)力。
2.可變回報
假設(shè)原始權(quán)益人不持有任何資產(chǎn)支持證券，原始權(quán)益人對專項計劃可變回報的影響主要包括以下幾個方面：
（1）原始權(quán)益人在專項計劃成立時向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)，并在專項計劃存續(xù)期間的循環(huán)期內(nèi)，向?qū)ｍ椨媱澇掷m(xù)轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)。
專項計劃的可變回報包括基礎(chǔ)資產(chǎn)未來收益及其不確定性，而原始權(quán)益人并不享有這些未來收益或者承擔(dān)其變動風(fēng)險，所以原始權(quán)益人并沒有承擔(dān)專項計劃的可變回報。
（2）原始權(quán)益人同時擔(dān)任資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)
在不收取資產(chǎn)服務(wù)費的情況下，原始權(quán)益人肯定不享有專項計劃的可變回報。
在收取資產(chǎn)服務(wù)費的情況下，資產(chǎn)服務(wù)費的收取需要滿足：①固定費用；②支付順序在優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券本息及次級證券收益之前；③資產(chǎn)服務(wù)費的金額相比基礎(chǔ)資產(chǎn)池的預(yù)期可變回報金額占比較小。在符合以上條件的情況下，原始權(quán)人因收取資產(chǎn)服務(wù)費而享有的專項計劃的可變回報極小。
（3）原始權(quán)益人承擔(dān)差額補足義務(wù)
3.權(quán)力和可變回報之間的關(guān)系：如存在1和2就要判斷這兩者之間是否有直接聯(lián)系。
原始權(quán)益人對專項計劃享有權(quán)力，但是不享有專項計劃的可變回報，或者享有的專項計劃可變回報不重大。因此，權(quán)力和可變回報之間的關(guān)系也就無從談起了。
通過以上權(quán)力、可變回報以及二者之間的關(guān)系，可以判斷原始權(quán)益人對SPV不合并的結(jié)論。
特別說明，很多同事認為，如果原始權(quán)益人合并了專項計劃，就一定不能出表，也就不需要在繼續(xù)往后推演了，二排在此提示，原始權(quán)益人合并專項計劃不會直接對出表形成障礙。如果原始權(quán)益人不合并專項計劃，那么專項計劃和證券持有人是一體的，現(xiàn)金流從原始權(quán)益人轉(zhuǎn)移給專項計劃即可認定完成了資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移；但是，如果發(fā)起人合并了專項計劃，基礎(chǔ)資產(chǎn)實際上仍沒有被轉(zhuǎn)移出去，此時專項計劃和原始權(quán)益人是一體的，現(xiàn)金流只有在原始權(quán)益人轉(zhuǎn)移給專項計劃，并進一步轉(zhuǎn)移給證券持有人才算被轉(zhuǎn)移出去。因此，原始權(quán)益人將現(xiàn)金流轉(zhuǎn)移給專項計劃，并進一步轉(zhuǎn)移給證券持有人的過程中，如果能夠通過過手測試并滿足風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移條件，基礎(chǔ)資產(chǎn)是可以完成出表的。二排之前在老東家做銀行資產(chǎn)私募ABS的時候，操作過一單原始權(quán)益人合并了專項計劃最后出表的項目，遺憾的是材料找不到了。如果哪位同學(xué)有相關(guān)的案例，歡迎分享。
二、金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移
（一）會計準則的規(guī)定
《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》第六條：金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，包括下列兩種情形：
（一）企業(yè)將收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的合同權(quán)利轉(zhuǎn)移給其他方。
（二）企業(yè)保留了收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的合同權(quán)利，但承擔(dān)了將收取的該現(xiàn)金流量支付給一個或多個最終收款方的合同義務(wù)，且同時滿足下列條件：
1．企業(yè)只有從該金融資產(chǎn)收到對等的現(xiàn)金流量時，才有義務(wù)將其支付給最終收款方。企業(yè)提供短期墊付款，但有權(quán)全額收回該墊付款并按照市場利率計收利息的，視同滿足本條件。
2．轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定禁止企業(yè)出售或抵押該金融資產(chǎn)，但企業(yè)可以將其作為向最終收款方支付現(xiàn)金流量義務(wù)的保證。
3．企業(yè)有義務(wù)將代表最終收款方收取的所有現(xiàn)金流量及時劃轉(zhuǎn)給最終收款方，且無重大延誤。企業(yè)無權(quán)將該現(xiàn)金流量進行再投資，但在收款日和最終收款方要求的劃轉(zhuǎn)日之間的短暫結(jié)算期內(nèi)，將所收到的現(xiàn)金流量進行現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物投資，并且按照合同約定將此類投資的收益支付給最終收款方的，視同滿足本條件。
（二）金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的判斷
受項目資料不足的限制，二排目前沒有見過原始權(quán)益人合并SPV的情況，因此，本部分以原始權(quán)益人不合并SPV為前提。在這個前提下，內(nèi)資會計師事務(wù)所和外資會計師事務(wù)所在適用會計準則方面，有一個較大的邏輯區(qū)別。
外資會所往往適用第一款
外資會計事務(wù)所在分析本次資產(chǎn)支持專項計劃交易安排是否滿足《企業(yè)會計準則第23號》第六條第一款，即企業(yè)是否將收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權(quán)利轉(zhuǎn)移給另一方，主要依據(jù)為律師事務(wù)所出具的法律意見：認購人參與專項計劃并交付的認購資金及其形成的專項計劃資產(chǎn)，已經(jīng)與認購人、計劃管理人、原始權(quán)益人和托管人的固有財產(chǎn)及其管理的其他資產(chǎn)相區(qū)別，即使認購人、計劃管理人、原始權(quán)益人和托管人清算，在未發(fā)生《計劃說明書》中披露的相關(guān)風(fēng)險情況下，其債權(quán)人也不能追究專項計劃資產(chǎn)，與認購人、計劃管理人、原始權(quán)益人和托管人的破產(chǎn)風(fēng)險實現(xiàn)隔離。
此外，專項計劃存續(xù)期間，原始權(quán)益人應(yīng)對不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)進行贖回。但由于基礎(chǔ)資產(chǎn)的合格標準，均僅限于基礎(chǔ)資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓時點所必須達到的條件，與其在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后的履約情況和風(fēng)險無關(guān)，所以不影響原始權(quán)益人將收取應(yīng)收賬款現(xiàn)金流的合同權(quán)利轉(zhuǎn)移給專項計劃的條件。
根據(jù)以上意見及判斷，可以認為原始權(quán)益人將收取應(yīng)收賬款資產(chǎn)現(xiàn)金流的合同權(quán)利轉(zhuǎn)移給專項計劃。
2.內(nèi)資會所往往適用第二款
很多內(nèi)資會計師對于出表謹慎很多，認為基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給專項計劃后，原始權(quán)益人作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)負責(zé)從債務(wù)人處回收應(yīng)收賬款回款，然后才將回收款轉(zhuǎn)付至托管賬戶，實際上是保留了收取現(xiàn)金流的合同權(quán)利，所以不能適用《企業(yè)會計準則第23號》第六條第一款的規(guī)定，而應(yīng)該按照第二款的規(guī)定進行過手測試：
（1）不墊款原則，即企業(yè)只有從該金融資產(chǎn)收到對等的現(xiàn)金流量時，才有義務(wù)將其支付給最終收款方。企業(yè)提供短期墊付款，但有權(quán)全額收回該墊付款并按照市場利率計收利息的，視同滿足本條件。
應(yīng)收賬款A(yù)BS的交易結(jié)構(gòu)中，容易對不墊款原則形成障礙的設(shè)計主要體現(xiàn)為差額補足。專項計劃賬戶的余額小于專項計劃應(yīng)支付的款項金額之和時觸發(fā)差額補足事件。形式上看，差額補足是對不墊款原則的違背。所以為避免原始權(quán)益人進行差額補足影響到過手測試，交易結(jié)構(gòu)一般設(shè)計成原始權(quán)益人對優(yōu)先級證券的循環(huán)墊款，反映在分配順序體現(xiàn)為，如專項計劃存續(xù)期間內(nèi)發(fā)生差額支付啟動事件，且循環(huán)期已結(jié)束，優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的本金已支付完畢且差額支付承諾人已根據(jù)專項計劃文件約定履行相關(guān)差額款項支付義務(wù)的，向差額支付承諾人分配等于其己支付的金額的剩余資金及其他專項計劃剩余資產(chǎn)。如此，便可順利通過過手測試第一項。
（2）不抵押和挪用原則，即轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定禁止企業(yè)出售或抵押該金融資產(chǎn)，但企業(yè)可以將其作為向最終收款方支付現(xiàn)金流量義務(wù)的保證。
計劃說明書和交易文件中的基礎(chǔ)資產(chǎn)合格標準部分，以及原始權(quán)益人對基礎(chǔ)資產(chǎn)的陳述和保證部分均會對基礎(chǔ)資產(chǎn)的的處分進行限制，通過這種合理的約定變可以滿足過手測試第二項。
（3）不遲延原則，即企業(yè)有義務(wù)將代表最終收款方收取的所有現(xiàn)金流量及時劃轉(zhuǎn)給最終收款方，且無重大延誤。企業(yè)無權(quán)將該現(xiàn)金流量進行再投資，但在收款日和最終收款方要求的劃轉(zhuǎn)日之間的短暫結(jié)算期內(nèi)，將所收到的現(xiàn)金流量進行現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物投資，并且按照合同約定將此類投資的收益支付給最終收款方的，視同滿足本條件。
這也是最重要的環(huán)節(jié)，原始權(quán)益人必須無重大延遲地將從債務(wù)人收回的款項轉(zhuǎn)付給專項計劃/證券投資人，并且收回的款項不能投入到其他風(fēng)險高于基礎(chǔ)資產(chǎn)風(fēng)險的投資，因為這筆錢并不屬于原始權(quán)益人，只是放在原始權(quán)益人賬戶上且計劃管理人有權(quán)利加速企業(yè)的轉(zhuǎn)付頻率。但是應(yīng)收賬款A(yù)BS交易結(jié)構(gòu)中的循環(huán)購買設(shè)計往往容易造成遲延的。*
同時，循環(huán)購買是否違反“企業(yè)無權(quán)將該現(xiàn)金流量進行再投資”的規(guī)定呢？答案肯定是不違反。循環(huán)購買的過程一般如下：循環(huán)購買日之前，原始權(quán)益人/資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)將基礎(chǔ)資產(chǎn)回收款劃至專項計劃托管賬戶，并向計劃管理人提供“擬購買的、符合合格標準的、滿足購買條件的”新增基礎(chǔ)資產(chǎn)清單；計劃管理人將經(jīng)過其審核的擬進行循環(huán)購買的基礎(chǔ)資產(chǎn)清單范圍反饋至原始權(quán)益人/資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)；循環(huán)購買日，托管行根據(jù)計劃管理人的劃款指令，將相應(yīng)回收款回撥給資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方，用以購買新基礎(chǔ)資產(chǎn)。這個過程實際上將再投資的選擇權(quán)轉(zhuǎn)讓給計劃管理人（代表專項計劃），而專項計劃和證券持有人是一體的，所以這個再投資實際上并不是原始權(quán)益人做的，而是由證券持有人進行的。到此，順利通過過手測試第三項。
三、金融資產(chǎn)終止確認條件
（一）會計準則的規(guī)定
《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》第十一條：企業(yè)在判斷金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移是否滿足本準則規(guī)定的金融資產(chǎn)終止確認條件時，應(yīng)當(dāng)注重金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的實質(zhì)。
（一）在附回購協(xié)議的金融資產(chǎn)出售中，轉(zhuǎn)出方將予回購的資產(chǎn)與售出的金融資產(chǎn)相同或?qū)嵸|(zhì)上相同、回購價格固定或是原售價加上合理回報的，不應(yīng)當(dāng)終止確認所出售的金融資產(chǎn)，如采用買斷式回購、質(zhì)押式回購交易賣出債券等。
（二）轉(zhuǎn)出方在金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移后只保留了優(yōu)先按照公允價值回購該金融資產(chǎn)的權(quán)利的（在轉(zhuǎn)入方出售該金融資產(chǎn)的情況下），應(yīng)當(dāng)終止確認所轉(zhuǎn)移的金融資產(chǎn)。
（三）在采用保留次級權(quán)益或提供信用擔(dān)保等進行信用增級的金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中，轉(zhuǎn)出方只保留了所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)所有權(quán)上的部分（非幾乎所有）風(fēng)險和報酬且能控制所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)按照其繼續(xù)涉入所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的程度確認相關(guān)資產(chǎn)和負債。
（二）金融資產(chǎn)終止確認的判斷
《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》第十一條并沒有給出金融資產(chǎn)終止確認的量化判斷標準，對操作的指導(dǎo)意義實際沒有那么大，也就是說根據(jù)這個規(guī)定，依然很難判斷金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移是否滿足準則規(guī)定的金融資產(chǎn)終止確認條件。
在不考慮原始權(quán)益人自持資產(chǎn)支持證券的情況下，對金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移是否滿足準則規(guī)定的金融資產(chǎn)終止確認條件的判斷與“一、是否合并專項計劃”中的可變回報相似。具體如下：
1.原始權(quán)益人可能因資產(chǎn)買賣協(xié)議的資產(chǎn)贖回條款而贖回已轉(zhuǎn)讓給專項計劃的應(yīng)收賬款資產(chǎn)。但是正如交易文件中對不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)的定義描述，不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)是指在對應(yīng)的基準日、專項計劃設(shè)立日或循環(huán)購買日不符合資產(chǎn)保證的基礎(chǔ)資產(chǎn)。”上述情形下的贖回，說明原始權(quán)益人向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)讓的"基礎(chǔ)資產(chǎn)"不滿足入池標準或基礎(chǔ)資產(chǎn)本身屬于"滅失基礎(chǔ)資產(chǎn)" 。所列的合格基礎(chǔ)資產(chǎn)的條件，均為針對在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時點應(yīng)收賬款應(yīng)滿足的條件，與基礎(chǔ)資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓后的信用風(fēng)險或其他風(fēng)險無關(guān)，因此不影響應(yīng)收賬款資產(chǎn)所有權(quán)上的風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移.
2.原始權(quán)益人作為差額支付承諾人，對基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移后需支付的明劃費用及優(yōu)先級證券本息承擔(dān)差額補足義務(wù)。如前述對原始權(quán)益人是否享有專項計劃可變回報的分析，原始權(quán)益人因差額支付承諾而需支約現(xiàn)金的可能性極低，因此其在基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后保留的來源于基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流波動的風(fēng)險極低。
3.原始權(quán)益人作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)不收取資產(chǎn)服務(wù)費用，或者每年收取固定金額的資產(chǎn)服務(wù)費用。若支付固定金額的資產(chǎn)服務(wù)費用根據(jù)約定的專項計劃的分配順序，資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)服務(wù)費用的支付，在支付優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的預(yù)期收益之前。該約定表明，原始權(quán)益人獲取服務(wù)報酬而保留的來源于基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的波動性極低。
基于比較轉(zhuǎn)移前后所轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值及時間分布的波動所面臨風(fēng)險，應(yīng)收賬款資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險與報酬都得到了轉(zhuǎn)移。因此原始權(quán)益人轉(zhuǎn)移了應(yīng)收賬款資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬。
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