作者：葦草

來源：葦草資服（ID；gh_3c0bd803054b）

因“兄弟情義”而惹火燒身的蘇寧創(chuàng)始人張近東，最終迎來由江蘇國(guó)資和阿里系領(lǐng)銜的江蘇新新零售創(chuàng)新基金二期（有限合伙）（以下稱：新新零售基金二期）入主蘇寧易購(gòu)，張近東先生縱使有萬般無奈，還是讓出了自己親手創(chuàng)辦的企業(yè)的控制權(quán)，坐上了有名無實(shí)的“名譽(yù)董事長(zhǎng)”的位置。

根據(jù)收購(gòu)方案，新新零售二期基金以每股5.59元受讓張近東及其一致行動(dòng)人蘇寧電器集團(tuán)有限公司（以下稱“蘇寧電器”）、蘇寧控股集團(tuán)有限公司（以下稱“蘇寧控股”）持有的蘇寧易購(gòu)股份有限公司（以下稱“蘇寧易購(gòu)”或“上市公司”）共1,578,696,146億股，占上市公司全部已發(fā)行股份的16.96%，總交易對(duì)價(jià)約88.25億元。

7月6日晚間公告收購(gòu)協(xié)議，7月12日公告股權(quán)變更已經(jīng)完成，7月13日召開董事會(huì)推選新的董事人選，并發(fā)布召開股東大會(huì)的通知，速度很快，交易各個(gè)環(huán)節(jié)配合默契，一氣呵成。

但有點(diǎn)迫不及待的感覺。

收購(gòu)?fù)瓿珊?，蘇寧易購(gòu)的前四大股東為：張近東及其一致行動(dòng)人持有20.35%股份，淘寶中國(guó)持有19.99%股份，新新零售基金二期為第三大股東，持有16.96%股份，而新新零售基金一期持有5.59%股份。

蘇寧易購(gòu)前四大股東持股比例表

蘇寧易購(gòu)在公告中特別強(qiáng)調(diào)：

收購(gòu)?fù)瓿珊?，新新零售基金二期與現(xiàn)有股東沒有關(guān)聯(lián)，沒有一致行動(dòng)關(guān)系，上市公司將處于無控股股東、無實(shí)際控制人狀態(tài)。

蘇寧易購(gòu)給出的理由是：

1、收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司不存在一家直接或間接持股50%以上的控股股東，也不存在實(shí)際支配公司股份表決權(quán)達(dá)到30%以上的股東；

2、上市公司改組后的董事會(huì)共9席，張近東方2席，淘寶中國(guó)2席、新新零售基金二期2席，獨(dú)立董事3席。公司董事會(huì)不存在任何一家股東提名的董事在董事會(huì)占據(jù)主導(dǎo)地位的情形；

3、新新零售基金二期與上市公司現(xiàn)有持股5%以上的其它股東不存在一致行動(dòng)的關(guān)系。

事情真的是這樣嗎？

要判斷蘇寧易購(gòu)是否處于無控股股東、無實(shí)際控制人狀態(tài)，關(guān)鍵看新新零售基金二期的實(shí)際控制人是誰，與現(xiàn)有5%以上股東是否存在一致行動(dòng)關(guān)系。

根據(jù)披露的數(shù)據(jù)，新新零售基金由南京市國(guó)資和阿里領(lǐng)銜美的、海爾、小米、TCL、創(chuàng)維等產(chǎn)業(yè)投資人組成，總共認(rèn)繳出資額88.35億元，其中LP（有限合伙人10家），GP（普通合伙人）1家。

在新新零售基金二期的11位投資人中，南京新興零售發(fā)展基金是國(guó)資、華泰證券是本土大型券商、魚躍集團(tuán)是江蘇本土上市公司，其余的產(chǎn)業(yè)投資人如雷貫耳，投資陣容超級(jí)豪華。

唯有普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人海南吉力達(dá)投資有限公司（以下稱“海南吉力達(dá)”）藉藉無名，不為人所知。

根據(jù)上市公司7月14夜間披露的合伙協(xié)議（公告編號(hào)：2021-107），新新零售基金二期除了向上市公司推選董事人選需要過半數(shù)出資額的有限合伙人同意外，其余事務(wù)全部委托并授權(quán)給普通合伙人海南吉力達(dá)行使。

所以新新零售基金二期的控制人為海南吉力達(dá)，自然人楊祺持有海南吉力達(dá)100%股權(quán)，因此，楊祺為新新零售基金二期的實(shí)際控制人。

海南吉力達(dá)旗下除新新零售基金二期外，沒有其他投資項(xiàng)目。據(jù)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站查詢，海南吉力達(dá)似乎也沒有做過私募基金管理人資格備案。

海南吉力達(dá)是一家什么背景的公司？楊祺又是何許人？有國(guó)資參與，又如此豪華陣容的有限合伙人團(tuán)隊(duì)，如此巨額投資的基金規(guī)模，為何會(huì)選擇一家名不見經(jīng)傳的由自然人100%出資的公司作為執(zhí)行事務(wù)合伙人？

海南吉力達(dá)投資原名海南同昌信投資有限公司，注冊(cè)成立于2019年11月，認(rèn)繳注冊(cè)資本1億元，自然人楊祺在2020年4月受讓原股東曹歐劼持有的100%股權(quán)，成為公司的全資股東，并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，石皓天擔(dān)任監(jiān)事。

公開信息顯示，楊祺，女，回族，1979年6月出生，中國(guó)國(guó)籍，碩士學(xué)歷。2010年11月至2012年9月任上海友網(wǎng)科技有限公司董事長(zhǎng)助理；2014年9月至2016年3月任立思辰股份有限公司安全集團(tuán)董事長(zhǎng)助理；2016年4月至2018年5月任海南德仁藥業(yè)有限公司總裁。

2019年4月至2020年6月任上市公司神農(nóng)科技（300189.SZ）副總經(jīng)理；2020年7月至2021年5月任神農(nóng)科技總經(jīng)理。

在楊祺擔(dān)任職務(wù)的13家公司中，絕大部分指向與海南的上市公司-海南神農(nóng)科技股份有限公司有關(guān)聯(lián)。

2020年5月，在即將成為新新零售基金二期的實(shí)際控制人前夕，楊祺辭任神農(nóng)科技總經(jīng)理。而神農(nóng)科技的董事長(zhǎng)兼第一大股東就是海南吉力達(dá)原來的股東曹歐劼。

從查詢的結(jié)果來看，楊祺女士一直都是職業(yè)經(jīng)理人的角色，即使有以股東身份對(duì)外投資的，但金額都很小，也沒有顯示有從事基金管理或擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的經(jīng)歷。怎么搖身一變就成為了掌控近百億基金的實(shí)際控制人呢？

而吉力達(dá)的前股東、神農(nóng)科技的董事長(zhǎng)曹女士則在海南有很大的產(chǎn)業(yè)，有一系列公司，楊祺和海南吉力達(dá)監(jiān)事石皓天在一系列曹歐劼投資的公司中都有擔(dān)任職務(wù)，很大概率兩者都是曹歐劼的部下，而楊祺則是曹女士派去代為持有海南吉力達(dá)公司的股權(quán)。

曹歐劼又是誰？

公開信息顯示曹歐劼，女，漢族，1969年5月出生，大專學(xué)歷，畢業(yè)于湖南財(cái)稅學(xué)校。2007年3月至今,曹女士分別擔(dān)任湖南天繹文娛有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、海南慧遠(yuǎn)投資有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、海南慧東地產(chǎn)投資有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、盈信(海南)金融服務(wù)有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、海南龍?chǎng)畏康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司董事兼總經(jīng)理、中廣天擇傳媒股份有限公司董事。

曹女士還擔(dān)任大自然保護(hù)協(xié)會(huì)大中華理事會(huì)委員及桃花源生態(tài)保護(hù)基金會(huì)第二屆理事會(huì)理事。

曹女士的商業(yè)履歷和誠(chéng)信記錄似乎不太光彩。

曹女士自2017年起持續(xù)舉牌海南神農(nóng)科技（300189.SZ），2019年3至5月期間，曹歐劼持續(xù)買入神農(nóng)科技，持股比例從10%變動(dòng)至17.94%，未按規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告，被海南證監(jiān)局采取出具警示函監(jiān)管措施，并記入資本市場(chǎng)誠(chéng)信信息數(shù)據(jù)庫(kù)。

除此之外，2018年曹女士還因違規(guī)挪用旗下私募基金存放在托管銀行的8000萬資金，被海南證監(jiān)局采取監(jiān)管措施，公開記錄在案。

曹女士曾公開聲稱，感謝易居老板周忻的引薦，得以加入大自然保護(hù)協(xié)會(huì)和桃花源保護(hù)協(xié)會(huì)。而大自然保護(hù)協(xié)會(huì)中國(guó)理事會(huì)主席是馬云，桃花源生態(tài)保護(hù)基金會(huì)則由馬云和馬化騰則出任聯(lián)席主席。阿里和易居也是本次新新零售基金二期的投資人。

但再仔細(xì)看下去，曹歐劼女士與新浪及其旗下的微博關(guān)系非常密切。

曹女士目前擔(dān)任新浪旗下北京天下秀科技股份有限公司的董事。

曹女士所在的海南慧遠(yuǎn)地產(chǎn)有限公司曾進(jìn)行過私募，引入新浪旗下的金卓恒邦科技（北京）有限公司作為投資人（“金卓恒邦”），計(jì)劃共同在海南瓊海開發(fā)5000余畝的“新浪小鎮(zhèn)”項(xiàng)目。

而金卓恒邦由自然人王巍和劉運(yùn)利各持有50%股權(quán)。而王巍是微博COO和新浪移動(dòng)CEO，劉運(yùn)利擔(dān)任微博投資部總經(jīng)理和董事長(zhǎng)助理，他倆所持金卓恒邦的股權(quán)全部質(zhì)押于新浪的關(guān)聯(lián)公司名下，或都為新浪或微博的代為持股。

除此之外，曹女士還聯(lián)合劉運(yùn)利還創(chuàng)辦了海南金盈投資管理有限公司并持有20%股權(quán)，旗下管理著一只基金“智通亞信（海南）投資管理中心（有限合伙）”，而這只基金的主要出資人就是新浪和其關(guān)聯(lián)公司。基金成立當(dāng)天，媒體還專門做了報(bào)道。

可見，曹女士和新浪及新浪微博的淵源非同一般。大家都知道阿里持有新浪微博約30.2%的股份，是新浪微博的第二大股東。

很顯然，新新零售基金二期的操盤手海南吉力達(dá)很可能與阿里關(guān)系密切。阿里煞費(fèi)苦心撇清與吉力達(dá)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但兔子尾巴終將要露出來。

在新新零售基金二期中，阿里媽媽持有30%的出資額，華泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司（以下稱“華泰資管”）持有約20.18%的出資額，兩者合計(jì)超過基金總份額的50%。

而華泰資管是個(gè)金融機(jī)構(gòu)，背后可能是個(gè)資管計(jì)劃，華泰資管可能只是個(gè)管理方，背后真正的投資人可能另有其人，那是阿里系的公司嗎？

這些問題沒有解答，蘇寧易購(gòu)就匆匆宣告上市公司處于無控股股東、無實(shí)際控制人狀態(tài)，不能令人信服。

上海交易所有必要責(zé)成蘇寧易購(gòu)充分披露楊祺與曹歐劼與新浪以及與阿里系公司的實(shí)際關(guān)聯(lián)關(guān)系，披露海南吉力達(dá)的以往投資業(yè)績(jī)以及新新零售基金選擇海南吉力達(dá)作為執(zhí)行事務(wù)合伙人決策過程及其理由。

那么，阿里為什么這么介意成為蘇寧易購(gòu)的實(shí)際控制人呢？

最主要的原因可能是為了避免反壟斷審查。根據(jù)國(guó)務(wù)院頒布的《關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第二條和第三條的相關(guān)規(guī)定：

經(jīng)營(yíng)者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)；參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過100億人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過4億元人民幣必須要向商務(wù)部反壟斷部門申報(bào)。

阿里和蘇寧的交易體量顯然遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)到了必須事先反壟斷申報(bào)的標(biāo)準(zhǔn)。

如果一旦要由商務(wù)部啟動(dòng)反壟斷審查，報(bào)批手續(xù)短則數(shù)月，長(zhǎng)則數(shù)年，阿里等得起，但火燒眉毛的張近東如何等的起啊!

因此，我們很有可能在幾個(gè)月或一年后得到消息說阿里繼續(xù)增持上市公司的股份，正式成為了蘇寧易購(gòu)的實(shí)際控制人。

我們等待這一天的到來。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： 誰是蘇寧易購(gòu)的實(shí)際控制人