Q7.1  何謂REITs模式下現(xiàn)金流的重組？重組的目的為何？

所謂REITs模式下的現(xiàn)金流重組就是在現(xiàn)金流證券化之前，將現(xiàn)金流經(jīng)過歸集、分割、增信與排序等加工重組的程序。現(xiàn)金流重組的目的是為了讓重組后的現(xiàn)金流在風險、收益與期限等各方面能滿足不同風險偏好投資人的需求，以重組后的現(xiàn)金流作為償付來源發(fā)行證券。

Q7.2  基礎設施現(xiàn)金流歸集制度有哪些要求？

根據(jù)《上交所基礎設施類ABS掛牌指南》以及《深交所基礎設施類ABS掛牌指南》第13條的規(guī)定：“基礎資產(chǎn)及底層資產(chǎn)的現(xiàn)金流回款路徑應當清晰明確，管理人應當在專項計劃文件中明確專項計劃的賬戶設置、現(xiàn)金流自產(chǎn)生至當期分配給投資者期間在各賬戶間劃轉(zhuǎn)時間節(jié)點安排等(第一款)。

基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流應當由現(xiàn)金流提供方直接支付至專項計劃賬戶。現(xiàn)金流提供方無法將基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流直接支付至專項計劃賬戶的，管理人應當聘請資產(chǎn)服務機構(gòu)負責基礎資產(chǎn)或底層資產(chǎn)的現(xiàn)金流歸集。資產(chǎn)服務機構(gòu)可以由原始權(quán)益人擔任，資產(chǎn)服務機構(gòu)不由原始權(quán)益人擔任的，管理人應當充分披露該機構(gòu)的資產(chǎn)服務能力、擔任資產(chǎn)服務機構(gòu)的必要性和合理性，同時應當明確原始權(quán)益人在現(xiàn)金流歸集與劃轉(zhuǎn)中的責任和義務。

資產(chǎn)服務機構(gòu)應當設置專項監(jiān)管賬戶，基礎資產(chǎn)或底層資產(chǎn)現(xiàn)金流應當由資產(chǎn)服務機構(gòu)從專項監(jiān)管賬戶全部劃付至專項計劃賬戶。專項監(jiān)管賬戶資金應當與資產(chǎn)服務機構(gòu)的自有資金進行有效隔離，禁止資金混同或挪用(第二款)。自專項計劃設立之日起，基礎資產(chǎn)或底層資產(chǎn)回款自產(chǎn)生至歸集進入專項計劃賬戶的周期應當不超過1個月。資產(chǎn)服務機構(gòu)可以根據(jù)專項計劃的約定，提高資金歸集頻率。

原始權(quán)益人及資產(chǎn)服務機構(gòu)資信狀況良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施的,現(xiàn)金流歸集周期可以適當延長，但最長不得超過3個月(第三款)。”由此可知，基礎設施類資產(chǎn)支持證券的現(xiàn)金流歸集制度，應符合以下幾個條件：第一、現(xiàn)金流回款路徑應當清晰明確；第二、現(xiàn)金流自產(chǎn)生至分配，應明確資金劃轉(zhuǎn)的賬戶以及時間節(jié)點；第三、管理人應聘請資產(chǎn)服務機構(gòu)負責現(xiàn)金流歸集，資產(chǎn)服務機構(gòu)應設置專項監(jiān)管賬戶；第四、專項監(jiān)管賬戶的資金應當有效隔離，禁止資金混同或挪用；第五、現(xiàn)金流從產(chǎn)生至歸集進入專項計劃賬戶的周期不得超過1-3個月。

Q7.3  類REITs項目中現(xiàn)金流會如何進行分割？

1.基金或是信托計劃對項目公司或是被吸并公司搭建股債結(jié)構(gòu)，也就是將不動產(chǎn)運營所產(chǎn)生的收益分割為債權(quán)的現(xiàn)金流與股權(quán)的現(xiàn)金流。

2.而債權(quán)現(xiàn)金流有的項目還會進一步分割為優(yōu)先一級貸款現(xiàn)金流以及優(yōu)先二級貸款現(xiàn)金流。

3.分割出不同類型的現(xiàn)金流之后，還需要針對不同的現(xiàn)金流進行增信措施，以進一步區(qū)分出不同風險偏好的現(xiàn)金流。

Q7.4在AB券模式下，不動產(chǎn)運營現(xiàn)金流如何進行分割？

由于REITs模式中常見基金或是信托計劃對項目公司搭建股債結(jié)構(gòu)，因此在AB券模式下分析不動產(chǎn)運營現(xiàn)金流時，應區(qū)分出“經(jīng)營活動現(xiàn)金流“與“可供投資者分配利潤的現(xiàn)金流”。這樣區(qū)分的原因在于：

第一、優(yōu)先級證券以項目公司的償還債務的現(xiàn)金流作為償付支持，而項目公司的債務是稅前支付，以經(jīng)營活動現(xiàn)金流作為償付支持。

第二、次級證券以項目公司股東分紅的現(xiàn)金流作為償付支持，而股東分紅是稅后支付，以可供投資者分配利潤的現(xiàn)金流作為償付支持。

Q7.5在ABC券模式下，不動產(chǎn)運營現(xiàn)金流如何進行分割？

在某些ABC券模式的項目，A類證券作為優(yōu)先一級固定收益型證券，B類證券作為優(yōu)先二級固定收益型證券，C類證券作為次級權(quán)益型證券，而項目公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流還會進一步分割為優(yōu)先一級貸款現(xiàn)金流，以及優(yōu)先二級貸款現(xiàn)金流，A類證券以一級貸款現(xiàn)金流做為償付支持，B類證券以二級貸款現(xiàn)金流以及項目公司股東分紅作為償付支持，C類證券以項目公司分紅以及權(quán)利維持費作為償付支持。

Q7.6  REITs模式下都有哪些賬戶？這些賬戶的功能為何

REITs模式下有以下幾個賬戶：專項計劃賬戶；項目公司監(jiān)管賬戶；被吸并公司監(jiān)管賬戶；基金托管賬戶；基金募集賬戶；信托財產(chǎn)賬戶；募集資金賬戶。

1、專項計劃賬戶：管理人以專項計劃名義在托管人開立的資金賬戶，主要進行專項計劃的相關收支活動，包括但不限于接收募集資金專戶劃付的認購資金、接收所轉(zhuǎn)付的回收款、接收和劃付保證金及其他應屬專項計劃的款項、支付基礎資產(chǎn)購買價款、成為基金份額持有人后繳納基金出資、退還保證金、支付專項計劃利益及專項計劃費用，均必須通過該賬戶進行。

2、項目公司監(jiān)管賬戶：項目公司根據(jù)《監(jiān)管協(xié)議》開立的專門用于實時接收不動產(chǎn)運營收入，并對外進行支付的人民幣資金賬戶。

3、被吸并公司監(jiān)管賬戶：被吸并公司根據(jù)《監(jiān)管協(xié)議》開立的專門用于接收基金發(fā)放的股東借款（或委托貸款）、實時外進行股權(quán)投資并收取股權(quán)投資的收益（如股東分紅），向股東支付借款本金、利息和股東分紅（如有）、進行合格投資等相關貨幣資金收入和支出的人民幣資金賬戶。

如為基金項目：

4、基金托管賬戶：基金管理人在基金托管人處開立的基金的銀行賬戶，基金的相關貨幣收支活動應通過該賬戶進行。

5、基金募集賬戶：基金管理人根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》開立的用于統(tǒng)一歸集基金募集結(jié)算資金、向基金投資者分配收益、給付私募基金贖回款項以及分配基金清算后的剩余基金財產(chǎn)等的資金賬戶。

如為信托項目：

4、信托財產(chǎn)賬戶：指受托人開立的用于歸集、存放信托項下資金和支付信托費用、信托相關的稅費及規(guī)費、信托利益的人民幣資金賬戶。信托財產(chǎn)專戶。

5、募集資金賬戶：管理人開立的專門用于接收、存放發(fā)行期投資者交付的資產(chǎn)支持證券認購資金的人民幣資金賬戶。

Q7.7  常見的不動產(chǎn)運營現(xiàn)金流的歸集流程為何？