前言、何為不良資產配資業務

不良資產配資業務是不良資產經營主體通過優先-劣后的結構化交易，對外受讓不良資產包并合作推進不良資產處置的業務模式。

該類業務一般涉及三方當事人，即出讓方（原債權持有人，一般為擬組包轉讓不良資產的金融機構），資金方（一般為擁有資金優勢，且能夠在不良資產一級市場上開展不良資產批量收購的經營機構），配資方（一般為擁有較強不良資產處置能力和資源整合能力的民間經營機構），資金方與配資方合稱“受讓方”。其交易邏輯如下：

（一）按收益分成模式分類

（二）按業務模式分類

（三）按轉讓內容分類

一、篩選合格配資方

（一）進行優先購買權的排除

最高人民法院印發《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》第四條規定，為了防止在通過債權轉讓方式處置不良債權過程中發生國有資產流失，相關地方人民政府或者代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門或者持有國有企業債務人國有資本的集團公司可以對不良債權行使優先購買權。

因此在轉讓之前，應在不良債權的處置方案、交易條件以及處置程序、方式確定后，通知國有企業債務人注冊登記地的優先購買權人。以整體“資產包”的形式轉讓不良債權的，如資產包中主要債務人注冊登記地屬同一轄區，應當通知該轄區的優先購買權人；如資產包中主要債務人注冊登記地屬不同轄區，應當通知主要債務人共同的上級行政區域的優先購買權人。

（二）排除禁止性人員

根據《關于進一步規范金融資產管理公司不良債權轉讓有關問題的通知》第三條規定，下列人員不得購買或變相購買不良資產：國家公務員、金融監管機構工作人員、政法干警、資產管理公司工作人員、原債務人管理人員、參與資產處置工作的律師、會計師、評估師等中介機構工作人員等關聯人。以及受到政策、法律法規、規范性文件限制的主體投資、控制、委托或享有其他權益的企業或其他實體等。

（三）交易對手資金來源排查

1、不涉及洗錢、毒品犯罪、黑社會犯罪、貪污賄賂等違法犯罪行為。

2、不參與涉嫌洗錢、恐怖融資、擴散融資等違法犯罪活動。

二、擬收購資產的篩選

（一）底層資產基礎信息的收集

1、關鍵時間節點

2、債權的內容

截至基準日的主債權、從權利以及由此轉化的其它相關權益：

在資產受讓前期盡調時，認真落實與擬受讓債權相關的所有主權利、從權利以及其他附屬權利，及上述各類權利對應的義務范圍。在資產受讓前期盡調時，認真梳理與擬受讓債權相關的全部法律文件、權利憑證等（含材料清單及材料電子檔），并與檔案結交人員做到信息共享。

（二）標的債權的法律審查

1、轉讓范圍的確定

金融機構不良資產是根據《不良金融資產處置盡職指引》（銀監發[2005]72號）第3條第（一）款的規定，金融不良資產系指銀行業金融機構和金融資產管理公司經營中形成、通過購買或其他方式取得的不良信貸資產和非信貸資產，如不良債權、股權和實物類資產等。在金融機構不良資產中，比重最大的是不良貸款，根據2001年中國人民銀行出臺的《貸款風險分類指導原則》（銀發[2001]416號）奠定了以風險程度為衡量標準將貸款劃分為不同檔次的制度基礎，其將貸款分為正常、關注、次級、可疑和損失五類，后三類即為不良貸款。從貸款逾期時間的標準上看，通常認為逾期90天以上的貸款將被歸入不良貸款類別，即本金或利息逾期91天至180天的貸款歸入次級類；逾期181天以上的歸入可疑類；本金或利息逾期360天以上，一般應劃分損失類。其實，金融監管機構在2018年6月前并未對所有監管文件中予以同一界定，例如《貸款風險分類指引》對次級貸款的認定標準時“下列貸款應當至少歸于次級類：（一）逾期（含展期后）超過一定期限，其應收利益不再計入當期損益；（二）借款人利用合并、分立等形式惡意逃廢銀行債務，本金或利益已經逾期”。在實踐操作中，監管機構并未對“一定期限”予以明確規定，部分金融機構可以采用不同的認定標準，2018年6月初，監管部門發文要求將逾期90天以上貸款在貸款五級分類中至少計入次級貸款，并相應計提貸款損失準備。2019年監管機構一度建議將逾期60天資產納入不良，但后續并未真正落地。對貸款的五級分類法也被《農村合作金融機構信貸資產風險分類指引》（銀監發〔2006〕23號）、《小企業貸款風險分類辦法（試行）》（銀監發〔2007〕63號）所采納。因此，農村商業銀行、農村合作銀行和農村信用社的表內各類信貸資產（包括本外幣貸款、進出口貿易融資項下的貸款、貼現、銀行卡透支、信用墊款等）和表外信貸資產（包括信用證、銀行承兌匯票、擔保、貸款承諾等），以及各銀行業金融機構對各類小企業、從事經營活動的法人組織和個體經營戶的經營性貸款均采用五類分級法，同樣后三類被納入不良貸款的范疇。對于非銀行類金融機構（包括但不限于信托公司、金融租賃公司、汽車金融公司）而言，根據《非銀行金融機構資產風險分類指導原則（試行）》的規定，各種貸款（含抵押、質押、擔保等貸款）、租賃資產、貼現、擔保及承兌匯票墊款、與金融機構的同業債權、債券投資、應收利益、其他各種應收款項等債權類資產，適用資產風險五級分類。其中后三類資產納入金融不良資產范疇。

2021年5月11日，中國銀保監會辦公廳出臺《關于推進信托公司與專業機構合作處置風險資產的通知》，明確為推進信托業風險資產化解，促進信托行業轉型發展，同意中國信托保障基金有限責任公司、金融資產管理公司、地方資產管理公司等參與處置信托公司固有不良資產和信托風險資產。在處置模式上明確了五大具體業務類型。一是向專業機構直接轉讓資產。信托公司向專業機構直接賣斷信托業風險資產后，由專業機構獨立處置或與信托公司合作處置。二是向特殊目的載體轉讓資產。信托公司向信托保障基金公司、資產管理公司等專業機構合作設立的特殊目的載體賣斷信托業風險資產，整合各類機構在資金實力、專業人才、服務網絡和信息資源等方面優勢，共同推進風險資產處置。三是委托專業機構處置資產。信托公司委托專業機構提供風險資產管理和處置相關服務，如債權日常管理、債務追償、債務重組等，充分利用專業機構優勢，在資產出險早期開展風險處置，以提高處置效率，實現風險處置關口前移。四是信托保障基金公司反委托收購。信托保障基金公司收購信托業風險資產，并委托信托公司代為管理和處置，以緩解信托公司流動性壓力，助力其風險資產化解。五是其他合作模式。鼓勵信托公司與專業機構探索其他處置模式，通過多種手段降低行業風險水平，如專業機構批量買斷信托業風險資產包，并通過批量轉讓、證券化、財務重組或管理重組等方式進行后續處置。在業務規范上，除明確標的資產范圍外，還要求切實化解行業風險。專業機構與信托公司開展買斷式資產收購業務，應當遵守真實性、潔凈性、整體性原則，通過規范的估值程序進行市場公允定價，實現資產和風險的真實、完全轉移。雙方不得在資產轉讓合同之外達成改變風險承擔和收益分配的約定，為信托公司隱匿風險或隱性加杠桿經營提供便利。信托公司向特殊目的載體賣斷資產，不得對特殊目的載體形成控制。除此之外，還要堅持依法合規展業。專業機構開展資產收購業務應當加強盡職調查，不得以業務創新為名義，協助信托公司變相規避監管展業，削弱國家宏觀調控政策實施效果。信托公司應當依法合規開展信托業務，若存在違法違規情形，即使已經對外轉讓相關資產，監管部門有權依法查處。信托公司與專業機構開展資產轉讓業務時不得違規進行利益輸送。

非金融機構是根據中國人民銀行關于印發《金融機構編碼規范》的通知（銀發[2009]363號）規定，不屬于《金融機構編碼規范》等政策法律法規中所列明范圍的機構，或不為金融監管機構定性為金融機構的其他機構。非金融機構所形成的不良資產，其界定較為模糊，根據《金融資產管理公司開展非金融機構不良資產業務管理辦法》（財金[2015]56號）第4條的規定，非金融機構不良資產是指非金融機構所有，但不能為其帶來經濟利益，或帶來的經濟利益低于賬面價值，已經發生價值貶損的資產（包括債權類不良資產、股權類不良資產、實物類不良資產），以及各類金融機構作為中間人受托管理其他法人或自然人財產形成的不良資產等其他經監管部門認可的不良資產。由于缺乏與金融機構不良資產認定類似的明確的客觀判斷標準，非金融機構不良資產認定較為復雜。對此，《金融資產管理公司開展非金融機構不良資產業務管理辦法》特別強調了非金融機構不良資產的“真實”、“有效”、“潔凈”三原則，并要求“資產公司要以非金融機構存量不良資產為對象開展業務，不得借收購不良資產名義為企業或項目提供融資，不得收購無實際對應資產和無真實交易背景的債權資產，不得收購非金融機構的正常資產”。

在確定擬轉讓金融不良資產的范圍時，應嚴格遵守債權轉讓的范圍限制，例如財政部、銀監會《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》（財金〔2012〕6號）第8條規定，對于個人貸款（以個人借款人為主體的房貸、車貸、助學貸款、信用卡欠款以及個人消費貸款等），借款合同或擔保合同中有限制轉讓條款的資產以及國家法律法規規定不得轉讓的資產，均不得進行批量轉讓。另，財政部《關于進一步規范金融資產管理公司不良債權轉讓有關問題的通知》（財金〔2005〕74號，）第2條規定,下列資產不得對外公開轉讓：債務人或擔保人為國家機關的不良債權；經國務院批準列入全國企業政策性關閉破產計劃的國有企業債權；國防、軍工等涉及國家安全和敏感信息的債權以及其他限制轉讓的債權。但在2021年原中國銀保監會辦公廳發布《關于開展不良貸款轉讓試點工作的通知》（銀保監辦便函[2021]26號）第3條參加試點的不良貸款類型規定，本次試點不良貸款包括：單戶對公不良貸款、批量個人不良貸款。銀行可以向金融資產管理公司和地方資產管理公司轉讓單戶對公不良貸款和批量轉讓個人不良貸款。地方資產管理公司可以受讓本省（自治區、直轄市）區域內的銀行單戶對公不良貸款，批量受讓個人不良貸款不受區域限制。參與試點的個人貸款范圍以已經納入不良分類的個人消費信用貸款、信用卡透支、個人經營類信用貸款為主。同時在第4條中明確了不參加試點的不良貸款類型，即債務人或擔保人為國家機關的貸款，經國務院批準列入全國企業政策性關閉破產計劃的貸款，國防軍工等涉及國家安全和敏感信息的貸款；精準扶貧貸款、“三區三州”等深度貧困地區各項貸款等政策性、導向性貸款；虛假個人貸款、債務關聯人涉及刑事案件或涉及銀行內部案件的個人貸款、個人教育助學貸款、銀行員工及其親屬在本行的貸款；在借款合同或擔保合同中有限制轉讓條款的貸款；國家法律法規及有關部門限制轉讓的其他貸款。個人住房按揭貸款、個人消費抵（質）押貸款、個人經營性抵押貸款等抵（質）押物清晰的個人貸款，應當以銀行自行清收為主，原則上不納入對外批量轉讓范圍。

除此之外，還要關注《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》（財金[2012]6號）、《中國銀監會關于進一步推進改革發展加強風險防范的通知》（銀監發[2011]14號）、《關于進一步規范銀行業金融機構信貸資產轉讓業務的通知》（銀監發[2010]102號）、《金融資產管理公司商業化收購業務風險管理辦法》（財金[2004]40號）、《關于商業銀行向社會投資者轉讓貸款債權法律效力有關問題的批復》（銀監辦發[2009]24號）、《金融資產管理公司開展非金融機構不良資產業務管理辦法》（財金[2015]56號）等相關規定的約束。以及《民法典》第二編“物權”、第三編“合同”，《民事訴訟法》及《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》（法釋[2000]44號）、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》（法釋[2015]5號）、《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》（法釋[2018]12號）、《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》（法釋[2016]21號）等相關規定。

2、法律規定的計息

《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》(法發[2009]19號)規定，受讓人向國有企業債務人主張利息的計算基數應當以原借款合同本金為準；受讓人向國有企業債務人主張不良債權受讓日之后發生的利息的，人民法院不予支持。其中，國有企業債務人包括國有獨資、國有控股的企業法人。受讓人是指非金融資產管理公司法人、自然人。利率計算上，還要符合《關于印發<人民幣利率管理規定>的通知》（銀發[1999]77號）的相關規定。

3、法律瑕疵分析

出讓方轉讓給受讓方的標的債權，可能存在瑕疵或尚未發現的缺陷，以至于受讓方預期利益無法實現，標的債權可能存在瑕疵或缺陷包括但不限于：

（1）主體

一是與標的債權相關的債務人和/或擔保人和/或第三方可能存在破產、被解散、被注銷、被撤銷、被關閉、被吊銷、歇業、下落不明以及可能存在的主體存續性瑕疵的其他情形。

二是標的債權可能存在不能變更訴訟或仲裁主體、執行主體等訴訟法律風險。

（2）債權

一是標的債權可能因存在計算誤差或其他原因，從而導致受讓方實際接收的債權金額與合同中表述的債權金額不完全一致。

二是標的債權可能存在未生效、無效或被撤銷的情形，標的債權文件及其涉及的前手債權人、債務人、共同債務人（如有）、擔保人等陳述與保證可能存在不真實、不準確、不充分的情形。

三是標的債權可能存在已超過訴訟時效、喪失相關的法定期間、違反法律強制性規定等而部分或全部不被法院或仲裁機構支持、因其他原因已部分消滅或不能被強制執行的情形。

四是主從債權證明文件僅為復印件，或者主從債權證明文件存在缺失、不完整或內容相沖突等情形；

五是原債權人未就標的債權的轉讓通知債務人使得債權轉讓尚未對債務人發生法律效力。

六是全部或部分債權經法院或仲裁機構裁判未獲得其支持而敗訴或部分敗訴，法院已裁定終結執行等訴訟風險；受讓標的后對債權中的利息、罰息等訴求經法院或仲裁機構裁判未獲得其支持而敗訴或部分敗訴、法院已裁定終結本次執行、中止執行、終結執行等情形，可能導致標的債權部分或全部實現的障礙。

七是標的債權可能存在欠繳各種費用（包括但不限于訴訟或仲裁費用等）的情形。

八是已經進入訴訟程序的不良資產債權，可能存在由于出讓方未能在法律規定的期限內申請繼續查封而導致出讓方對債務人的資產失去控制。

九是標的債權在交易基準日后仍會發生變化。

（3）抵質押物及抵債資產

一是是擔保物權可能存在已超過訴訟時效、喪失相關的法定期間、違反法律強制性規定等而部分或全部不被法院或仲裁機構支持、因其他原因已部分消滅或不能被強制執行的情形。

二是擔保物存在已被處置完畢或存在租賃、經營權轉讓、第三人占有、工程款等在先權利等情形，可能導致擔保物權部分或全部無法實現。

三是擔保物存在產權登記錯誤，重復登記等情形，可能導致擔保物部分或全部無法實現。

四是抵押物實際不存在，抵押物重復抵押，抵押協議實際未生效，抵押擔保應辦理抵押登記而未辦理；或因動產抵押協議未辦理登記而抵押物已為第三方善意取得。

五是擔保物、抵債資產可能存在欠繳稅費或其他費用的情形。

六是擔保物、抵債資產無相關權屬證明、無法辦理權屬登記及變更手續、不能實際占有、喪失使用價值或其他減損擔保物、抵債資產價值的相關情形。

七是標的債權及其附屬的最高額抵押，可能因最高額抵押的決算期未屆滿而發生一次或數次轉讓，從而可能造成抵押權甚至主債權落空的風險。

（4）保證

一是標的債權的保證擔保在保證協議約定或法律規定的保證期間內因沒有向債務人或保證人主張權利，而造成保證人不再承擔保證責任或免責。

二是擔保合同可能存在約定主債權未經擔保人同意不可轉讓或擔保人只對特定債權人承擔擔保責任的情形。

三是保證人存在被執行信息、被列入限制高消費或失信名單，可能因無財產可供執行導致標的債權無法受償。

（三）標的債權的估值

1、估值方法

估值人員根據債權擔保方式、訴訟、執行等具體情況、估值受限程度等，選擇適當的估值方法，將實現債權的時間、稅費等納入評估因素，形成合理的估值結論。

對債務人或債務責任關聯方主體資格存在、債務人或債務責任關聯方配合并能夠提供產權證明及近期財務狀況等基本資料的項目，估值人員可選用假設清算法、現金流償債法和其他適用方法進行估值；得不到債務人、債務責任關聯方配合或債務人、債務責任關聯方不具備相關資料的，估值人員可選用交易案例比較法、綜合因素分析法和其他適用方法進行估值。

2、估值標準

（1）抵質押擔保估值

債權資產按擔保方式分為信用債權、抵（質）押債權、保證債權，適用如下估值要求：

（2）底層實物資產估值

實物資產的估值方法主要包括市場法、收益法、成本法等，適用條件如下：

估值時應關注實物資產的市場狀況、保管狀況、完好程度、使用期限以及權屬變更情況等，根據項目具體情況，選擇適當的估值方法，形成合理的估值結論。對市場交易活躍，能夠掌握正常市場行情的房產、土地使用權等資產，可通過向拍賣機構、交易中心等機構詢價、網上查詢等方式，掌握同類資產交易價格，估算資產價值。其他資產的估值可參照國家相關部門及行業協會制定的評估規范和會計準則的要求進行。在評估結果與招商結果、談判結果等存在較大差異時，應分析原因，并合法、合理認定資產的公允價值。

三、標的債權合作收購

（一）合作事項

資金方根據自己和配資方的盡職調查，確定收購出讓方擬轉讓的不良資產（包），資金方收購后，將該不良資產（包）于XX年XX月XX日至XX年XX月XX日在公開網站（如淘寶/京東等）進行公開處置，并明確如下事項：

1、債權列示

資金方對標的債權的列示，系根據標的債權原出讓方發布的公告信息或提供的信息進行列示。債務人、擔保人或其承繼人以及其他還款義務人等相關各方應履行的債務（包括但不限于債務本金余額、利息、罰息、違約金及其他應付款）按主債權合同、擔保合同及中國人民銀行的有關規定或生效法律文書等確定的方法計算。已經進入訴訟、執行程序的，并已由原債權人墊付的應由債務人及擔保人等負擔的訴訟費用、仲裁費用、執行費等以有關法律文書確定的金額為準。

2、配資方盡調職責

事前配資方已對標的債權獨立開展了前期盡職調查工作，熟知標的債權的瑕疵、風險等詳細情況。配資方應認可并承諾：

一是與標的債權相關的主、從債務人、抵質押物、案件訴訟執行、案件查封、扣押、凍結資產等各方面發生的變化，配資方均予以認可，且不影響配資方相應承諾、約定、義務的履行。

二是如果配資方從資金方處受讓了標的債權，受讓方無條件地認可并同意按照標的債權屆時的實際狀況進行接收，并自行承擔標的債權已經存在或可能存在的一切瑕疵和風險。

三是如配資方從資金方處受讓了標的債權，則資金方向配資方移交的與標的債權相關的債權資料，將以出讓方向資金方移交的債權資料為限，同時，資金方對從前手接收的債權資料的真實性、完整性、準確性不向配資方做出任何保證或承諾，亦不承擔任何義務。

四是資金方可明確由特定擔保方為配資方履行合作協議項下的各項義務、參與資金方后續對標的債權的處置并參與競價、簽署債權轉讓合同和支付剩余轉讓價款等義務提供連帶責任保證擔保，具體權利義務可通過簽署《擔保函》和/或《保證合同》的方式約定。

（二）參拍價格

1、資金方在參拍之前，配資方應向資金方書面提交標的債權的初始參考報價，并可根據拍賣情況于標的債權成交前向資金方書面提交標的債權的更新參考報價。

2、資金方參拍并出價后，配資方若再需調整參考報價，則配資方各次提交的參考報價需不低于前一份書面提交的參考報價，方能作為有效參考報價，否則視為無效參考報價。標的債權競拍結束前，以配資方各次有效參考報價中金額最高的作為最終參考報價。

3、配資方提交的參考報價僅作為資金方參拍的報價參考，資金方有權自主決定是否參與標的債權公開處置與競價，并有權自主決定參與標的債權競買的報價。

4、若資金方以超過配資方最終參考報價的金額成功競得標的債權，資金方有權自主選擇是否賦予配資方補充確認權利。若資金方同意賦予配資方補充確認權利的，則資金方于成功競得標的債權后約定時間內書面通知配資方行使補充確認權，配資方應于收到資金方書面通知后的約定時間內書面向出讓方發送《補充確認函》，并按通知書要求繳交補充確認履約保證金。配資方未于期限內反饋或超期反饋的，或未按資金方發送的通知書要求繳交補充確認履約保證金的（除非經資金方書面豁免），均視為放棄補充確認。

（三）履約保證金的繳納

履約保證金分為基礎履約保證金、補充履約保證金、補充確認履約保證金，即：

Σ履約保證金=Σ基礎履約保證金+Σ補充履約保證金+Σ補充確認履約保證金

基礎履約保證金為配資方在約定時間內向資金方交付基礎履約保證金；補充履約保證金是在配資方向資金方書面提交參考報價超過約定金額的，則配資方應于其向資金方書面提交參考報價的同時向資金方再追加補充履約保證金，使累計補充履約保證金滿足約定比例。補充確認履約保證金是資金方同意賦予配資方補充確認權利且配資方進行補充確認的，則配資方還應按出讓方書面通知要求繳交補充確認履約保證金（資金方書面同意豁免的除外）。

基礎履約保證金、補充履約保證金、補充確認履約保證金共同作為收讓方履行業務合作全部義務的擔保，若配資方違反合作框架項下的任何義務，資金方均有權全額扣收配資方的履約保證金，并要求配資方承擔賠償責任。

四、收購后債權的交接

出讓方與受讓方確定，自權利轉移日起，標的債權從出讓方轉移至受讓方，而且基準日之后包括過渡期、交接期間在內的主債權、從權利以及由此轉化的其他權益自權利轉移日起一并從出讓方轉移至受讓方。在合伙企業模式及公司模式下，資金方與配資方共同成立的合伙企業/公司作為受讓方；在協議模式下，資金方作為受讓方，受讓標的債權。

（一）債權管理責任

1、權利轉移日前

標的債權由轉出方所有，轉出方按照轉讓協議約定對標的債權進行管理。

2、權利轉移日后

標的債權歸受讓方所有。受讓方可根據自身管理需要及法律法規規定需要辦理相關手續，出讓方應予以積極配合，包括但不限于如下內容：

3、加速交付機制的觸發

在交接期間內，如遇緊急情形，出讓方有權對部分標的債權加速交付，并對加速交付部分進行單獨通知或個別公告，受讓方應予以積極配合，由此產生的費用由受讓方承擔。如受讓方不予配合，由此產生的一切后果和風險由受讓方承擔。

（二）債權檔案及文件的交接

截至通知日出讓方所持有的與確認和行使標的債權相關的全部法律文件，包括：出讓方所持有的并向受讓方披露的與標的債權相關的法律文件；在過渡期和交接期內新產生的與標的債權相關的法律文件以及生效裁判文書。應在協議中明確債務人名稱、文件名稱、份數、頁數、是否為原件等。但出讓方對債權的內部文件（包括但不限于內部審批文件，為內部程序而進行的法律、財務盡調和評估文件）是否屬于債權文件可協商約定。

鑒于各個不良資產包底層資料的不完備性，無法明確交接統一標準，但應重點關注主合同、借據、擔保合同、抵質押擔保權利憑證、物權資產權屬證明文件、債務和解協議、債務重組協議、以物抵債協議、判決書、調解書、裁定書、破產債權申報書、逾期貸款催收通知書或催收公告、債權轉讓通知，以便于確權和后續資產維護。

需要關注的重點包括如下兩項：一是在交接期間內，出讓方應將標的債權文件交付給受讓方，受讓方核對無誤后應在附隨的標的債權文件清單上簽字。若有遺漏，出讓方應在接到受讓方書面通知之日起約定時間內補齊。二是具體權利義務的約定以協議及補充協議為準，接受檔案文件只作為歷史材料的證明，不代表受讓方一并受讓相關文件中的所有義務。具體交付的文件：

（三）債權交割方式

債權交割前，雙方須確保：雙方在所有重要方面履行并遵守其各自在協議項下的交割前提應履行的全部承諾和保證；受讓方已按約定按期足額支付全部債權轉讓價款。

約定標的債權的交割方式：

1、整體一次性交割。

2、分次交割。在受讓方就單戶債權項目向出讓方支付金額符合約定要求的，受讓方可申請辦理分次交割。其中：單戶交割應付金額=單戶轉讓價款*（1+約定上浮百分比）；單戶交割應付金額超出單戶轉讓價款的部分，可用于沖抵剩余未交割標的債權的轉讓價款。并列明資產包、單戶債權對應主債務人、單戶轉讓價款、單戶交割應付金額等基本要素。

（四）抵債資產交割

（五）中介機構相關權利義務的轉移

五、交接期間管理

出讓方在過渡期和交接期間因管理標的債權所產生的任何收益（包括現金、抵債資產等），均由受讓享有，出讓應在取得前述收益后交付給受讓方。

（一）交接期間的資產維護

1、在過渡期內，出讓方應對標的債權涉及相應訴訟時效和/或法定期間等進行維護。其中主要關注的問題在如下兩個方面，一是涉及代位權和撤銷權的行使，是否納入過渡期管理范圍應在合同中予以明確約定；二是如標的債權在基準日前已經超過訴訟時效和/或法定期間，是否應予以管理，應在合同中予以明確。

2、未經受讓方事先書面同意，出讓方不得對標的債權進行處分，包括但不限于債務重組、以物抵債、全部或部分放棄標的債權、減輕或免除債務人或擔保人相關義務等。

3、在過渡期內，出讓方因管理、處置和維護標的債權而產生的相關費用（包括但不限于：訴訟費用或仲裁費用、保全保險費、評估費、拍賣費、差旅費、律師費、公告費、公證費、執行費、違約金等），由受讓方承擔。該費用可由出讓方在合同中約定在回收現金中直接予以扣除，但無現金回收或現金少于費用的，受讓方應按出讓方的通知支付相應費用，否則，受讓方還應向出讓方支付以應付未付款項為基數、按應付未付款項按照約定的比例計算延遲支付期間的費用作為違約金。

4、在過渡期內，如出讓方通過司法程序清收處置標的債權、債務人自動履行還款義務或第三方代為償付等方式而收回全部或部分欠款，經受讓方書面同意，出讓方可將該等已收回款項直接抵作轉讓價款（即使轉讓價款的支付期限尚未到期）及資金占用費。抵扣順序為管理、處置和維護標的債權產生的相關費用（即過渡期和交接期間內，出讓方因管理、處置和維護標的債權而產生的相關費用，包括但不限于訴訟費用或仲裁費用、保全保險費、評估費、拍賣費、差旅費、律師費、公告費、公證費、執行費、違約金等。但若前述費用由受讓方自行支付完畢或已償清出讓方墊付的，出讓方不再扣除）、資金占用費、轉讓價款（含未到期轉讓款）。如出讓方在過渡期內收回款項后達到并超過轉讓價款，對于超過轉讓價款數額的款項，出讓方應在收到后轉讓給受讓方。

（二）交接期間的收益及費用

1、期間收益

出讓方在過渡期和交接期間因管理標的債權所產生的任何收益（包括現金、抵債資產等），均由受讓方享有，出讓方應在取得前述收益后按合同約定交付給受讓方。

2、期間費用

基準日后因管理、維護及處置標的債權資產而發生的所有費用，應由受讓方承擔，包括但不限于如下內容：

關注重點：出讓方應提供相關費用的合法票據。

六、收購后債權的處置

（一）配資方正常競得

若資金方以不超過配資方最終參考報價的金額成功競得標的債權，且配資方已按約定按時足額交付全部履約保證金，則：

1、資金方可于競得標的債權之日起的約定時間內將標的債權通過公開方式進行處置。；

2、資金方公開處置標的債權的起拍價原則上按照以下方式確定：[資金方中標價+服務費]+[資金方在標的債權收購、處置過程中產生的相關費用（包括但不限于收購后的公告費用、拍賣平臺收取的溢價費等、資金方通過公開處置產生的相關費用、處置后的公告費用等）]。

3、配資方（或配資方指定的且經資金方同意的第三方，均為配資方）須以不低于資金方處置起拍價的價格參與后續標的債權的公開競價，配資方已繳納的履約保證金自動轉為參與資金方處置標的債權的競價保證金，如配資方已繳納的履約保證金低于競價保證金的，配資方應按資金方的競買公告等要求按時補足競價保證金。如配資方通過參與后續標的債權公開競價且競得標的債權，配資方應按公開競價文件及資金方的要求，及時與資金方簽署債權轉讓合同，并依約向資金方支付相關轉讓價款。

（二）配資方未競得資產

如配資方按約定參與資金方組織的標的債權公開處置并競價，但未能成功競得標的債權，資金方同意在確定標的債權成功拍出之日起約定時間內無息退還配資方已繳納的競價保證金。資金方無需向配資方支付任何競價保證金的利息、資金占用費等。

（三）處置收益分成情況

1、不做分成

無論何種情況下，資金方處置標的債權所獲得的全部收益均歸資金方所有。

2、溢價分成

資金方與配資方應在資產收購前明確合作方案，確定溢價分成機制，根據市場調研情況，分成比例原則上應按如下標準執行：若溢價率低于30%（含），溢價金額全額支付給配資方；若溢價率大于30%，針對高出的部分，資金方與配資方按談判約定的比例分成。相應比例可結合項目具體情況上下浮動。

七、轉讓價款與支付方式

（一）總價款

1、受讓方向出讓方提供其對標的債權資產的總體報價。

2、同時提供單戶資產的報價。

（二）明確價款支付方式

1、基本信息

應明確價款支付賬戶的賬戶名稱、賬號、開戶銀行等基本信息。

2、付款方式

一是一次性付款方式。在合同生效之日起約定時間內，受讓方將約定的總價款一次性全數匯到轉讓方指定賬戶。

二是分期付款方式。受讓方已繳付的保證金自動轉為第一期轉讓價款，并按照約定比例，將第一期應支付的剩余款項，在合同生效之日起約定時間內，予以補足。剩余款項，受讓方應根據約定，在規定時間內，將總價款的約定比例作為當期付款，匯到出讓方指定賬戶。在業界實操上，配資方應于每個季度末最后一個月的約定時間向資金方支付當期管理費。配資方應支付的管理費計算公式為“未支付的配資款×當期天數÷360×約定年化利率”。當期天數為上一次管理費支付日之本次管理費支付日之間的天數，若為第一次支付管理費，以支付債權轉讓價值之日為起算日。

（三）配資利率計算

1、資金占用費的計算

資金方可以根據配資款剩余未支付部分的實際配資天數、按照約定比例（通常為年化7-12%不等），以管理費/資金占用費名義收取。管理費、資金占用費計算公式為：

資金占用費=實際未付的剩余轉讓價款×分期付款資金占用費率×實際占用天數/360

分期付款期間配資方可一次性或者分多次付清剩余轉讓價款。若配資方申請提前償清剩余轉讓價款，應確保分期付款現金流的現值達到資金方要求。若配資方提前付款導致分期付款現金流的現值未能達到資金方要求，則配資方應補足現值并向資金方方支付相應折現現金款項。現金流折現公式：

其中，P為現值、Rt為第t期分期回款金額、i為折現率。雙方同時可約定，在支付完收付款后，受讓方可將剩余轉讓價款在約定時間（如6個月后）一次性償清，但受讓方分期付款現金流折現的現值應達到約定的金額。

2、浮動利率

配資也可設置浮動利率，業界做法為：管理費率以資金方支付標的債權資產轉讓價款之日為起算日，自起算日其至剩余配資款全部清償完畢之日止每12個月為一個浮動周期調整管理費費率，調整日為每個浮動周期屆滿的次日，若調整日前一個工作日的貸款市場報價利率（即全國銀行間同業拆解中心最近一次公布的1年期貸款市場報價利率）較起算日的貸款市場報價利率向上調整，則管理費率相應向上調整等數額BP（1BP=0.01%）;若調整日前一個工作日的貸款市場報價利率向下調整，則管理費率維持不變。管理費按日計算，按季結算。

（四）回款沖減原則

標的債權的所有清收處置回收款全部支付給資金方指定賬戶，配資期6個月以內的，通常標的債權只有通過訴訟執行清收、債務人或保證人本息無損還款的，且經資金方確認可用于沖抵管理費及配資款（沖抵順序為先沖抵管理費、再沖抵配資款）。配資超過6個月后，所有清收處置回收款均可以進行沖抵。

清收處置回款用于沖抵當期管理費后，剩余部分可用于歸還資金方相應配資款，沒有清收處置回款或清收處置回款低于當期管理費的，配資方需無條件按照約定支付或補足；沒有清收處置回款或清收處置回款低于應償還的配資款的，配資方需無條件按照約定價格支付相關款項。

八、處置債權過渡期間權責分配

（一）資金方權利義務

（二）配資方權利義務

九、處置債權的交割

（一）交割時點

配資方全額支付完畢轉讓價款后，資金方將標的債權債權轉讓至配資方。

（二）交割內容

一是配資方從資金方處受讓了標的債權，配資方無條件的認可并同意按照標的債權屆時的實際狀況進行接收，并自行承擔標的債權已經存在或可能存在的一切瑕疵和風險。

二是配資方從資金方處受讓標的債權，則資金方向配資方移交的與標的債權相關的債權資料，將以資金方從前手出讓方接收的債權資料的真實性、完整性、準確性不向配資方做出任何保證或承諾，亦不承擔任何義務。

十、款項結清

（一）正常結清

按照協議相關約定支付完畢所有管理費及全部配資款后，資金方于約定的配資款期限屆滿之日起約定時間內啟動公開處置剩余標的債權資產工作。剩余標的債權資產的公開處置底價由資金方按照實際處置情況確定，處置涉及的資金方和配資方雙方各自的稅款（包括但不限于所得稅、增值稅、印花稅等）及清收處置費用皆由配資方承擔，公開處置所得款項及剩余清收處置回收款（清收處置回收款扣除應付管理費及資金方未受清償的配資款后的剩余部分）后，資金方按照約定對標的債權資產收益結算完成后，需在約定時間內，將應付款劃入配資方指定的銀行賬戶，項目結清。

（二）提前清算

配資期限屆滿前，如配資方已經履行完畢協議約定的全部付款義務，或配資方清收處置回收款在扣除所有應付管理費之后，超過資金方未受清償的配資款的，資金方可通知配資方提前清算，雙方一致同意，應在資金方通知發出約定時間內啟動公開處置剩余標的債權資產工作。剩余標的債權資產的公開處置底價由資金方按實際處置情況確定，處置涉及的資金方和配資方雙方各自的稅款（包括但不限于所得稅、增值稅、印花稅等）及清收處置費用皆由配資方承擔，公開處置所得款項及剩余清收處置回收款在扣除上述處置涉及的所有稅款及清收處置費用后仍有剩余部分，應作為標的債權處置的利潤，按照事先約定進行分配。

（三）違約清算

配資方違反協議約定，未能及時向資金方支付任意一期管理費/配資款，且經資金方書面催告后未在約定時間內予以補足，資金方已收取的配資方支付的所有款項均不予退還，資金方有權單方將剩余未處置的標的債權資產按不良資產相關法律法規以及資金方的內部規定進行公開處置。資金方有權按照協議約定的的各個債權資產報價的約定比例（如80%）作為底價進行公開處置。按此價格公開處置未能成交的，資金方有權降價（約定降價比例，如每次降價幅度為20%）處置，直至剩余標的債權資產全部成交。公開處置所得款項在扣除管理費、資金方未受清償的配資款、違約金、損害賠償金、違約期間資金占用費、處置涉及的所有稅款及費用后仍有盈余，作為利潤按照事先約定進行分配；若不足，資金方有權向配資方繼續追償。

（四）處置未成交

剩余標的債權資產經公開處置未成交（包括但不限于無人競買、因配資方原因導致的公開處置程序無法推進等），資金方有權以最近一次公開處置底價的約定比例（正常為80%）作為底價繼續公開處置，直至標的債權資產全部成交，且無需征得配資方同意，處置所得在扣除涉及的所有稅款及清收處置費用后仍有盈余，作為利潤按照事先約定進行分配。

十一、債權資產轉讓的通知

自權利轉移日后約定時間內，就標的債權整體轉讓事宜，出讓方應通過以直接送達、EMS郵寄、公告或其他合法形式向債務人送達債權轉讓通知。自出讓方將債權轉讓通知合法送達至標的債權涉及的債務人在原借款合同或法律文書上列明的地址，且出讓方將債權轉讓通知已依法送達債務人的證明文件送交受讓方，或者出讓方在全國性或省級報刊上發布債權轉讓公告，即視為出讓方在債權轉讓通知義務履行完畢。相關費用由出讓方承擔。

十二、債權處置后的主體變更

（一）主體變更

標的債權需要變更訴訟主體、執行主體、標的債權權屬或辦理其他法律手續的，配資方負責于交割完畢之日起約定時間內完成該等變更或其他手續，配資方因此要求資金方協助的，應在上述約定時間內向資金方以書面方式提出，資金方根據相關規定，予以積極配合并提供必要協助。

（二）配資方原因導致的未完成

若因配資方原因導致在約定時間內未完成該等變更或手續導致資金方繼續被告知應參與相關訴訟程序的，資金方有權選擇放棄參與相關訴訟程序。資金方放棄參與相關訴訟程序且因此影響配資方行使相關訴訟權利的，資金方可不承擔任何責任。

（三）資金方原因或不可抗力等導致未完成

若因不可抗力或資金方原因導致在約定的期限內未完成該等變更或手續導致資金方被告知應參與相關訴訟程序的，資金方應繼續配合配資方履行相關訴訟程序。

十三、其他相關合同權利義務的轉移

雙方應協商與明確配資方在受讓標的債權后繼續遵守和履行資金方及或原出讓方在標的債權轉讓前就標的債權而向債務人、擔保人所作的承諾及/或原債權人有約束力的文件。受讓方應明確是否接受協議及/或文件的約定行使債權人的權利和履行債權人的義務，如因配資方違反該等約定而引致第三方對出讓方、資金方采取法律行動、或出讓方、資金方需對第三方承擔任何責任，則資金方有權要求配資方彌補資金方所受的一切損失。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協議

本文由“負險不彬”投稿資產界，并經資產界編輯發布。版權歸原作者所有，未經授權，請勿轉載，謝謝！

原標題： 三萬字實操手冊：不良債權資產配資業務模式、交易結構及流程全解析