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想跟國企合作好，太難了

投拓江湖

2021-07-26 09:00 5468 0 0

代建模式主要是為了避免自有資金投入，特別是避免國企決策效率較低，導致項目開發進度緩慢。

作者：投拓江湖團隊

來源：投拓江湖（ID：toutuoJH）

近幾年隨著國家對地方債務的清理，以及整個國家去房地產化的大趨勢，特別是隨著《關于進一步規范地方政府舉債融資行為的通知》（財預〔2017〕50號）、《關于規范金融企業對地方政府和國有企業投融資行為有關問題的通知》（財金〔2018〕23號）的出臺，很多地方平臺國企的手下的巨量土地資產面臨著處置的問題。相信很多人在日常的投資工作中肯定接觸了不少國企土地的情況。

國企資產有其特殊的管理規章制度，處置起來比較麻煩，因為涉及國有資產管理制度，常規的收并購交易架構并不適用于國企。

先說說與國企合作的兩條紅線問題，一是保證國有資產不流失；二是不能進行利益輸送。

國有資產不能流失，這個道理很多人都懂，但是其中的具體應用，很多人卻不知道。舉個簡單例子，我之前在某地級市遇到一宗400畝的土地，為省級國有平臺公司所有。拿地時總地價9億元，現在評估地價18億元，其中有票部分約11.6億元。那么要收購該地塊，價格不能低于18億元，他們是不大會考慮你的土增稅成本，當地銷售價格的。因為低于18億元，就是變賣國有資產，是職務犯罪，想要談合作，你得先認定這18億，否則不行。

利益輸送，這個問題說起來也簡單，但是涉及的一些衍生問題就沒那么簡單了。比如，國企的每一筆支出都要有理有據，必須能開得出發票，在國企這里對無票的支出是零容忍的，否則就是涉及侵吞國有資產。

再比如，如果你與國企合作開發某個地塊，基于很多公司操盤并表的要求，都會要求融資上賬后，融資款由操盤方挪作他用，操盤方支付一定的利息。但是這筆融資款，本質上來講國企也是擁有同股權比例份額的，挪用也屬于利益輸送，這個不行。

另外，國有還有一個典型的特征，就是政治正確大于一切。這句話的含義是，跟民企大不相同的是，經濟利益可能不是國企的優先選擇項。只要是政治上正確的事情，哪怕是虧損，也必須得做，這就會讓合作的民企非常憂傷。另外，涉及到經營銷售行為，就是你想漲價不能漲，想折價促銷也不行，收多收少都必須嚴格按照流程來。

這個問題還有一個衍生出來的問題，國企的決策流程一般來講非常繁瑣。涉及國有資產處置的行為，必須要上會，國企里面各種領導湊齊時間開會就是一件很費勁的事情，開會需要集體決策，其中出現的爭議，扯皮時間嚴重不確定。會議完成，還需要各大領導簽字，因為涉及風險，領導簽字都很謹慎，有可能前面五個領導都簽了，最后某個領導不簽字，這就耽誤時間了。這些對于追求高周轉的民企，都是很難接受的，其中白白浪費的時間成本，損失何止千萬元計。

因此對于想拿國企土地的民企來說，需要慎重選擇合作方式，科學設置交易架構，有這些思路供參考：

1、優先選擇100%股權收購。全部股權收購的優點就在于不拖泥帶水，而且國企手里的土地一般比較干凈，而且項目公司債權債務關系清晰，拿到之后可以快速開發。剩下的主要問題就是需要公開上交易所掛牌，以及涉及的怎樣控地的問題。

關于獲取國企土地的流程，以及控地的方法。

2、適時選擇代工代建模式。代建模式主要是為了避免自有資金投入，特別是避免國企決策效率較低，導致項目開發進度緩慢。當然，國企的項目如果要考慮代工代建，一般也會比較多地選擇保利、中鐵建等國企。也不排除一些品牌房企，擁有較強品牌實力，從而在談判中具有優勢的。代建國企項目，雖說開發進度會滯后一些，但是相關費用的結算是沒問題的，只要前期代建協議對各事項約定較為清晰，后期推諉扯皮情況也較少。

3、謹慎選擇合作開發模式。選擇收購國企項目部分股權，然后進行合作開發的，需要事先對項目的運營延期風險，開發中國企決策流程和制度掣肘問題有充分的預計。需要在自有資金投入與項目凈利潤，項目投資回報，或者市場進入等指標之間進行權衡，找準公司能接受的點。

4、一般不考慮代持股模式。代持股模式，是很多人在談國企項目中偶爾會遇到的一個概念。所謂代持股，就是實際股東基于一些原因，不愿意公開持有股份，由其他股東或者法人代為持有股份的行為。其中實際股東往往被稱為“隱名股東”，實際持股股東又往往被稱為“顯名股東”。代持股比較好地解決了持股人的身份資格不具備問題，或者是實際持股人不愿意公開身份的問題，能夠避免一些風險。在國企項目中，這種交易形式，就可以避開通過產權交易所公開掛牌交易。

但是代持股問題，還是沒辦法解決項目的產權問題。代持股，也是由其他國有公司或者個人持股，本質上和你個人親自持有項目的股權是有很大區別的，而且出現糾紛時，權益的追索較為艱難。在收購國有土地項目時，是需要公司投入大量的真金白銀的，如果沒有得到相應的公司股權或者財產權益。這對公司的風控部門來說是不可接受的，因此代持股思路不可選。

以上就為總結的國企土地項目交易中的一些實操經驗，希望對大家有用。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協議

本文由“投拓江湖”投稿資產界，并經資產界編輯發布。版權歸原作者所有，未經授權，請勿轉載，謝謝！

原標題： 想跟國企合作好，太難了