作者：陽(yáng)新芽

來(lái)源：投拓狗日記

收并購(gòu)項(xiàng)目不好談，項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)太多了，為了風(fēng)險(xiǎn)隔離，很多人搬出了SPV，大肆運(yùn)用，張口閉口必談SPV，感覺(jué)一下子找到了靈丹妙藥。

那么SPV到底是個(gè)什么鬼，究竟能不能實(shí)現(xiàn)險(xiǎn)隔？

今天我們一起來(lái)聊聊SPV，讓咱用SPV裝X裝的底氣十足。

#1 搞懂SPV

什么是SPV，全稱(chēng)special purpose vehicle（特殊目的實(shí)體）。

大白話(huà)就是為了“某個(gè)目的”而設(shè)置的“載體公司”。因此，大家不要把SPV看得太深?yuàn)W，太神圣，可以簡(jiǎn)單理解為“特定目的的空殼公司”。

我們先來(lái)看三個(gè)常見(jiàn)SPV案例！

#案例1：登山哥直接持有目標(biāo)公司（M）20%股份，想要轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)跑哥，如果直接轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢⒚媾R股東優(yōu)先權(quán)問(wèn)題！

登山哥聰明啊，早就想到未來(lái)可能需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)](méi)有直接持有M公司股權(quán)，而是設(shè)立了空殼公司——SPV持有這20%股權(quán)。

于是乎，登山哥將SPV公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)跑哥（間接實(shí)現(xiàn)了M公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)┎⒉恍枰渌蓶|同意！

▲我知道有人說(shuō)，啊，你看當(dāng)年“Soho、復(fù)星——海之門(mén)”并購(gòu)案，不就讓法院給穿透否決了嗎?額，這個(gè)是孤案！并且，我這只是舉例方便大家理解。

#案例2：一些地方政府為招商引資，除了基本的產(chǎn)業(yè)補(bǔ)貼，稅收返還外，還可以獲得配套的住宅用地。但同時(shí)規(guī)定，拿地后的項(xiàng)目公司在10年以?xún)?nèi)不得進(jìn)行任何的股權(quán)變更，因此直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)達(dá)到變相賣(mài)地的操作思路行不通。

登山哥聰明啊，先成立一家A公司（SPV），A下設(shè)立全資子公司B，由B公司去拿地。未來(lái)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，直接轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)即可。這樣B公司的股權(quán)并沒(méi)有被轉(zhuǎn)讓。

#案例3：不良資產(chǎn)收購(gòu)的時(shí)候也一般用SPV，主要是為了抗風(fēng)險(xiǎn)。譬如說(shuō)登山哥想要收購(gòu)M公司，M背后的一些潛在的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)沒(méi)辦法完全通過(guò)盡調(diào)排除。這時(shí)候就要想辦法控制這些未知風(fēng)險(xiǎn)。所以登山哥成立一個(gè)SPV，通過(guò)SPV把M收購(gòu)回來(lái)。往后M有什么隱藏的債務(wù)什么，就可以控制在SPV公司的范圍內(nèi)。

#2 SPV在地產(chǎn)收并購(gòu)的運(yùn)用

這里講一個(gè)在被大家用爛掉了的典型SPV案例！

#案例4：江蘇某百?gòu)?qiáng)縣，有一個(gè)地頭蛇公司，登山哥，其業(yè)務(wù)主要就是一級(jí)整理開(kāi)發(fā)。——另一邊，某全國(guó)TOP3房企，長(zhǎng)跑哥公司，欲進(jìn)入該縣拿地。

現(xiàn)登山哥負(fù)責(zé)的一級(jí)整理開(kāi)發(fā)項(xiàng)目中，有一塊地已完成整理的地，登山哥已經(jīng)底價(jià)獲得土地成交確認(rèn)書(shū)，目標(biāo)地塊尚未辦理不動(dòng)產(chǎn)證。

長(zhǎng)跑哥找到登山哥，欲收購(gòu)該地塊，而登山哥也有意提前套現(xiàn)走人了事。

但是，我們知道：如果資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)仨毻瓿?5%投資額的限制；如果100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)跊](méi)有完成25%投資限額前，在很多地方依然有可能被認(rèn)定為土地轉(zhuǎn)讓而受到限制或被征收高額的土增稅。

但登山哥聰明啊，他采取了以下兩種方案：

#方案１：登山哥單獨(dú)或聯(lián)合長(zhǎng)跑哥設(shè)立項(xiàng)目公司（房地產(chǎn)企業(yè)，登山哥系項(xiàng)目公司全資或控股股東），項(xiàng)目公司參與目標(biāo)地塊競(jìng)拍。一旦獲取土地，則登山哥分批次將所持全部股權(quán)交付給長(zhǎng)跑哥。

#方案2：登山哥設(shè)立全資子公司A——SPV（可以為非房地產(chǎn)企業(yè)），A公司設(shè)立全資子公司B，B參與目標(biāo)地塊競(jìng)拍。一旦獲取土地，則Ｂ公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)跑哥，從而間接轉(zhuǎn)移目標(biāo)土地的控制權(quán)。

這樣一來(lái)，就不涉及到項(xiàng)目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑥亩苊獗徽J(rèn)定為土地轉(zhuǎn)讓而課稅。

首先，兩個(gè)方案均可以實(shí)現(xiàn)被避免認(rèn)為是直接轉(zhuǎn)讓土地資產(chǎn)。

但“方案2”對(duì)比“方案1”有一好處——實(shí)現(xiàn)股權(quán)的平價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/span>

項(xiàng)目公司作為房地產(chǎn)公司，土地是其主要資產(chǎn)，這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于稅務(wù)稽查的重點(diǎn)。根據(jù)：“財(cái)稅59號(hào)文”——土地價(jià)值應(yīng)納入公允價(jià)格并作為取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。該計(jì)稅基礎(chǔ)遠(yuǎn)高于注冊(cè)資本金。

方案1中，如要平價(jià)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)很難獲得稅務(wù)機(jī)關(guān)的認(rèn)可，而按照公允價(jià)值計(jì)算顯然避免不了高額所得稅。

方案２中，轉(zhuǎn)讓SPV公司的股權(quán)時(shí)，通常并不向下穿透到子公司的資產(chǎn)價(jià)值，尤其當(dāng)SPV公司為非房地產(chǎn)公司，可以避免重點(diǎn)核查的情形。在此情況下，可平價(jià)轉(zhuǎn)讓SPV公司股權(quán)，從而避免高額所得稅！

#3 SPV不是萬(wàn)能的

雖然有這么多優(yōu)勢(shì)，但是SPV在收并購(gòu)項(xiàng)目中的運(yùn)用空間并不大。

從上文我們可以看到，從被收購(gòu)方角度，需要在拿地之前就已經(jīng)設(shè)立好設(shè)置SPV公司，這需要一定的前瞻性。這在實(shí)操中并不多見(jiàn)，畢竟拿地就是為了賣(mài)地套現(xiàn)的情況還是少的！

其次，在房地產(chǎn)并購(gòu)實(shí)操中，其風(fēng)險(xiǎn)阻隔作用，意義不大。現(xiàn)在大部分房企，一般都是單獨(dú)成立項(xiàng)目公司拿地，不會(huì)是直接母公司拿地。收并購(gòu)業(yè)務(wù)也是用地方項(xiàng)目公司去操作，這實(shí)質(zhì)上已經(jīng)是等同于SPV的模式。母公司只要不提供擔(dān)保，實(shí)質(zhì)上，風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)控制在項(xiàng)目公司范圍內(nèi)。

另一方面，收并購(gòu)勢(shì)必意味著我方大筆資金的支出，我們首先要保證的是這筆投資款的資金安全，而SPV并不能有效解決這筆投資款的安全，只能阻斷風(fēng)險(xiǎn)波及到母公司。

注：文章為作者獨(dú)立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： 地產(chǎn)人，如何更好的理解SPV？