作者：民商事業(yè)務部

來源：海普睿誠律師事務所（ID：hprclaw）

前言：

所謂一人公司，即只有一個股東的公司，包括一人有限公司與一人股份公司。在司法實踐中，對一人公司的認識存在一定爭議，本文將對一人公司如何界定及一人公司股東如何證明財產(chǎn)獨立作簡要論述。

一、夫妻公司是否屬于一人公司？

夫妻公司是指，夫妻二人且僅有該二人作為股東的公司。對此有兩種觀點。

第一種觀點認為，夫妻從數(shù)量上看是二人，不是一個人，而一人公司的股東只能是一個人，所以夫妻公司并非一人公司（2019～2021年度蘇州地區(qū)公司類案裁判典型案例五持此觀點）。

第二種觀點認為，既然夫妻是僅有的股東，夫妻財產(chǎn)又屬于共同共有，這與一人公司不存在實質(zhì)區(qū)別，所以夫妻公司屬于實質(zhì)意義上的一人公司（(2019)最高法民再372號民事判決書持此觀點）。

筆者認為，理解適用法律規(guī)范，應恪守嚴謹?shù)奈牧x解釋，夫妻二人屬于兩個獨立的自然人，不能將夫妻公司認定為一人公司，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》第7條第3款規(guī)定“股東為夫妻二人的，不適用公司法第二十三條第三款有關(guān)一人公司的規(guī)定”，雖然該司法解釋還未正式發(fā)布實施，但立法者已經(jīng)認定夫妻公司并不屬于一人公司。

二、一人公司股東如何證明財產(chǎn)獨立？

相關(guān)案例：

01

西安市中級人民法院在（2025）陜01民終18138號民事判決書認為：“某2公司向一審法院提交了其2020年至2024年的審計報告，在某1公司未提交相反證據(jù)的情況下，某2公司提交證據(jù)足以證明二公司財產(chǎn)相互獨立”。

02

西安市中級人民法院在（2025）陜01民終8453號民事判決書認為：“B公司一審雖提交了其和C公司2022、2023年的審計報告，主張其與C公司之間財產(chǎn)相互獨立，其不應承擔連帶責任。但審計報告僅能反映B公司與C公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，C公司2023年度報告中顯示C公司對B公司有大額應收賬款，但B公司2023年度審計報告中并無對應內(nèi)容的列明，B公司也未提交往來款所涉基礎關(guān)系的相關(guān)證據(jù)佐證”。

03

西安市未央?yún)^(qū)人民法院在（2025）陜0112民初4621號民事判決書認為：“因某某某某公司及某某公司提交的各自公司的審計報告系單方委托形成，并非針對兩家公司財產(chǎn)獨立性的專項審計報告，報告所依據(jù)的基礎資料的客觀性、真實性、全面性無從確認，尚不足以反映某某公司的財產(chǎn)獨立于某某某某公司的財產(chǎn)”。

04

西安市中級人民法院（2025）陜01民終5683號民事判決書認為：“雖然2公司因股東發(fā)生變化而變?yōu)椤岸嗳斯尽保⒉荒芨淖兤湓诠蓹?quán)變更時3公司應當承擔的連帶責任。如果因公司由“一人公司”變更為“多人公司”便不再要求該一人公司股東承擔責任，反而會增加一人公司股東在公司債務產(chǎn)生后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股等方式改變公司形式逃避債務進而損害債權(quán)人利益的風險”。

結(jié)合上述案例可以看出，司法裁判的規(guī)則并不是統(tǒng)一的，其次公司的狀態(tài)也并非是一成不變的，對公司股東何時適用一人公司的舉證責任倒置規(guī)則，主要是以債權(quán)形成時公司的股東人數(shù)為準。其次，經(jīng)過多年司法實踐，法院在判定一人公司與其股東財產(chǎn)是否獨立時，其認定方式已經(jīng)逐漸演變?yōu)榻Y(jié)合“財務審計報告”與“多種關(guān)聯(lián)證據(jù)”的綜合判定。因此建議股東在提交年度財務審計報告時，還可以提交其他財務會計資料，以便有更好的證明效力。

那么要證明財產(chǎn)獨立于公司，具體實踐操作為：

1、提供公司3～5年的年度審計報告，審計報告的內(nèi)容必須真實、完整、連續(xù)；

2、必要時可提供針對財產(chǎn)獨立的專項審計報告，有條件的，最好附帶完整的會計賬簿和完整的會議記錄，更有證明效力；

3、如股東是法人的，提供法人股東3～5年的年度審計報告，經(jīng)營場地的租賃合同、社保繳納記錄、勞動合同、員工名冊等以證明相互獨立經(jīng)營；

4、債權(quán)人或法院對審計報告中的事項提出疑問時，應作出合理解釋。

此外，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》第7條規(guī)定：“一人公司的股東舉證證明公司在相關(guān)會計年度終了時都已經(jīng)編制了符合法定要求的年度財務會計報告的，人民法院可以初步認定股東完成了其財產(chǎn)獨立于一人公司的舉證責任。公司債權(quán)人主張前述年度財務會計報告存在不真實、不完整、不準確等事由的，公司或者股東應當作出合理說明并提供相應證據(jù)。一人公司的股東不能提供符合前款要求的年度財務會計報告，但提供了完整、連續(xù)的公司財務賬簿并申請專項審計的，人民法院可予準許，相關(guān)審計費用由該股東承擔”。進一步統(tǒng)一了司法裁判規(guī)則。

最后，建議投資者如無特別需要，設立、運營一人公司要謹慎，尤其是自然人一人公司。

●作者：樊東峰（合伙人） 田超（實習律師）

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

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原標題： 法律研究 | 一人公司如何界定？其股東如何證明財產(chǎn)獨立？