遺囑信托就是委托人預先以立遺囑方式，將財產的規(guī)劃內容，包括交付信托后遺產的管理、分配、運用及給付等，詳訂于遺囑中。等到遺囑生效時，再將信托財產轉移給受托人，由受托人依據信托的內容，也就是委托人遺囑所交辦的事項，管理處分信托財產。依據《公司法》的規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格而非股權。齊精智律師提示股東資格可以由自然人股東以遺囑方式處分。

本文不惴淺陋，分析如下：

一、 股東有權以遺囑方式處分股東資格。

裁判要旨：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承 　　股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。從工商登記、公司章程和本案的情況看，郝金貴是樺南縣金貴煤礦有限責任公司的股東，七被上訴人作為郝金貴的合法繼承人，依據遺囑可以繼承郝金貴在金貴煤礦公司的股東資格。

  案件來源：佳木斯市中級人民法院 案號：（2019）黑08民終953號。

二、股東資格適用遺囑信托繼承。

1、股東資格適用遺囑信托繼承的法律規(guī)定。

《中華人民共和國民法典》第一千一百三十三條規(guī)定：自然人可以依照本法規(guī)定立遺囑處分個人財產,并可以指定遺囑執(zhí)行人。自然人可以依法設立遺囑信托。

《公司法》第七十五條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

《信托法》第十三條規(guī)定：設立遺囑信托，應當遵守繼承法關于遺囑的規(guī)定。遺囑指定的人拒絕或者無能力擔任受托人的，由受益人另行選任受托人；受益人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，依法由其監(jiān)護人代行選任。遺囑對選任受托人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

 2、遺囑信托的司法判例。

上海市第二中級人民法院（2019）滬02民終1307號民事判決書（判決日期為2019年5月30日），二審法院基本支持了一審法院的判決，判決李某4所立遺囑有效，依法成立信托，李1要求按照遺囑繼承的請求可獲支持。李某6、李某5、李某7要求執(zhí)行遺囑的請求可獲支持，并擔任受托人，根據判決指定的范圍，按照法律規(guī)定以及遺囑的內容履行受托人義務。遺囑范圍以外的遺產，按照法定繼承進行分割。一審法院判決認為：本案的自書遺囑符合繼承法的要件，遺囑的內容符合信托法對遺囑信托的要求，雖然有部分遺囑的內容因客觀原因不能執(zhí)行，但不妨礙在剩余的財產上繼續(xù)執(zhí)行。

兩級法院對該案經過論證分析，確認了遺囑信托的效力，一定程度上明確了遺囑信托的司法審查標準。但該案獲得司法支持仍不能使我國遺囑信托法律制度在規(guī)則適用、信托文件效力、信托財產轉移和登記、受托人資格和選任方面擺脫困境。

 三、股東資格作為信托財產的轉移登記。

 1、遺囑執(zhí)行人和受托人為同一主體時最為便利。

轉移信托財產，確保信托有效設立。委托人死亡后，受托人承諾受托時，遺囑信托即告成立。此時，受托人可以根據遺囑的規(guī)定，請求遺囑執(zhí)行人將設立信托的遺產交付給受托人。對于法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理登記手續(xù)的信托財產，遺囑執(zhí)行人應當配合受托人辦理相應的變更登記。為防止糾紛并增強設立遺囑信托的可行性，遺囑人可以在遺囑中明確遺囑執(zhí)行與信托財產管理的關系。從操作的可行性看，遺囑執(zhí)行人和受托人為同一主體時最為便利。

 2、股東資格應當登記到受托人名下。

 鑒于遺囑信托是自然人股東死亡后才發(fā)生效力，而此時被繼承人已經無法將股權過戶到受托人名下，所以在司法實務中受托人及受益人可以訴訟的方式將公司起訴，訴請公司履行過戶義務。

綜上，股東資格可以由自然人股東以遺囑方式處分。

齊精智律師，陜西明樂事務所高級合伙人，北大法學院北大法寶學堂特約講師，公司股權、借貸擔保、房產土地、合同糾紛專業(yè)律師，微信號qijingzhi009。

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