在近期的土拍中，我們遇到很多需用美元繳納的土地保證金或土地款類的融資需求。跟境內(nèi)直接債權(quán)融資不同，境外機構(gòu)基本不可能直接向境內(nèi)房企提供債權(quán)融資以支付土地競拍保證金或土地款（外債的操作需要滿足一定的條件），因此在操作上基本只能通過境外機構(gòu)對境內(nèi)項目公司支付投資款的形式進行操作，當(dāng)然在FDI的背景下，由境外股東直接繳納土地保證金亦有一定的操作空間。

對于開發(fā)商來說，在土地招拍掛公告發(fā)布后至繳納土地保證金截止日期之前，如果開發(fā)商沒有境外持股架構(gòu)、沒有境外企業(yè)主體或沒有境外可調(diào)用的現(xiàn)金，則短時間內(nèi)基本不可能找到大額的美金解決競拍保證金的繳納問題（在境內(nèi)不可能短期內(nèi)解決幾千萬或幾億美元的購匯問題）。根據(jù)我們目前的操作經(jīng)驗，由境外的機構(gòu)直接以投資款（資本項下）的形式提供保證金類短期融資款是最快捷的方式，開發(fā)商后期完成自己的跨境架構(gòu)搭建或其他資金到位時可直接置換。在具體的操作上，境外機構(gòu)先通過FDI形式設(shè)立WFOE并向WFOE注入投資款（資本項下的美金），WFOE作為拍地主體（項目公司）以美金繳納土地競拍保證金，后續(xù)土地款如無法接上則可繼續(xù)由外資機構(gòu)提供支持，直至開發(fā)商自身的跨境架構(gòu)搭建完成或其他資金到位并置換原外資機構(gòu)的融資款。因上述短期融資的操作全部體現(xiàn)為境外股東對控股的境內(nèi)WFOE的投資款，因此在操作層面需特別注意合規(guī)的問題，比如在完成WFOE的設(shè)立后及資金支付后取得《FDI入賬登記表》，最終由項目公司用接收的美元投資款繳納土地保證金。

需要說明的是，在拍地保證金的繳納周期很短的情況下，上述WFOE架構(gòu)的搭建及境外美元的轉(zhuǎn)入不一定能趕上保證金的繳納時間，這種情況下則可以先由外資機構(gòu)與開發(fā)商境內(nèi)的拍地主體（或項目公司）簽訂《投資協(xié)議》，按《投資協(xié)議》先行完成《FDI入賬登記表》并注入美金，后期再按上述操作完成置換。

在FDI的架構(gòu)背景下，當(dāng)美元來不及完成入境手續(xù)時，根據(jù)我們在天津、廈門等城市的操作經(jīng)驗，這種情況下可先由境外機構(gòu)（指WFOE的母公司）完成美元競拍保證金的繳納，要辦理的核心文件是《境外（含港澳臺）匯入外幣保證金專用賬戶外匯托管及結(jié)算協(xié)議（XX地塊）》或《XX土地交易中心外國投資者競買土地使用權(quán)外匯保證金托管及結(jié)算協(xié)議》。在具體的操作流程方面，以大宗的勾地項目為例，主要流程如下：（1）境外機構(gòu)（母公司）預(yù)申請；（2）土地交易中心預(yù)公告；（3）母公司、土地交易中心、托管銀行簽署三方協(xié)議；（4）母公司購買競拍材料、以美元繳納競買保證金；（5）企業(yè)持核準(zhǔn)件設(shè)立WFOE（項目公司）；（6）項目公司與國土部門簽署《土地出讓合同》；（7）項目公司繳納土地出讓金全款；（8）土地交易中心向外管局遞交退還母公司保證金申請（或劃轉(zhuǎn)至項目公司注冊資本金賬戶）；（9）外管局出具核準(zhǔn)件；（10）保證金原路退回國外母公司（或劃轉(zhuǎn)至項目公司注冊資本金賬戶）。

除了上文提及的短期融資需求以外，越來越多的房企在尋求外資機構(gòu)的境內(nèi)土地保證金資金池業(yè)務(wù)的合作，以下以我們財富中心經(jīng)辦的外資機構(gòu)境內(nèi)土地保證金資金池放款業(yè)務(wù)為例，就資金募集和投放過程中的架構(gòu)搭建和業(yè)務(wù)操作難點進行詳細說明。

1. 融資主體：外資機構(gòu)在境內(nèi)的WFOE與開發(fā)商（一般都是區(qū)域公司）共同出資設(shè)立一家SPV，WFOE以股加債方式向SPV提供資金（實際為小股加大債，SPV為借款人）。

2. 擔(dān)保主體：開發(fā)商所屬集團（如果是上市集團更好，國內(nèi)上市的，集團擔(dān)保；國外上市的，國外上市主體擔(dān)保）。

3. 融資金額：按不超過七成配資（一般按照該年度對應(yīng)競拍土地所需要的保證金金額的七成或以下），首次合作的開發(fā)商，資金池總金額一般不超過7億人民幣（即1億美元以下），如果開發(fā)商資質(zhì)更優(yōu)，則額度有上調(diào)空間。

4. 放款方式及資金用途：WFOE主要以股東借款形式向SPV注入資金，SPV參與土地競拍并繳納土地保證金，競得土地后由SPV全資持股的項目公司拿地，如未競得則在保證金原路退回SPV后參與其他土地的競拍（即資金池循環(huán)使用）。

5. 融資期限：1+1年。

6. 融資成本：年化利息一般在15%-18%，分境內(nèi)與境外利息不同。

7. 交易流程說明

（1）外資機構(gòu)在境內(nèi)的WFOE與開發(fā)商（一般都是區(qū)域公司）共同出資設(shè)立一家SPV，其中WFOE持有SPV51%的股權(quán)，開發(fā)商區(qū)域公司持有SPV49%的股權(quán)，如開發(fā)商有并表等需求，則上述股權(quán)架構(gòu)做相應(yīng)調(diào)整，比如開發(fā)商代持WFOE對SPV的31%的股權(quán)。

（2）WFOE以股加債形式將資金注入SPV，其中SPV的注冊資本一般設(shè)置為較小金額（比如100萬或500萬），其他融資款全部由WFOE以股東借款的形式注入SPV，開發(fā)商所屬集團（如有上市，以該上市集團擔(dān)保則更好）為借款提供擔(dān)保。

（3）SPV設(shè)立全資控股的項目公司參與土地招拍掛，繳納土地競拍保證金后如競得土地，則由其全資控股的項目公司繼續(xù)取得土地使用權(quán)；如未能競拍成功，則保證金原路退回SPV后繼續(xù)用于其他地塊的競拍及保證金的繳納，如此循環(huán)使用。

（4）項目公司拿地后通過土地款前融（一般在操作保證金融資時會同步解決土地款融資）或3-6個月后開發(fā)貸取得資金后歸還SPV支付的土地保證金，SPV在貸款期限內(nèi)繼續(xù)將項目公司退還的資金用于其他拿地項目。

備注：開發(fā)商除土地保證金之外的其他土地款融資可由我們西政一并解決，后期亦通過開發(fā)貸、供應(yīng)鏈等融資產(chǎn)品取得資金后實現(xiàn)置換。

（5）貸款到期并還完本息后開發(fā)商以名義價格回購WFOE持有的SPV股權(quán)。

1. 借款人：開發(fā)商與外資機構(gòu)在境外設(shè)立的離岸SPV。

2. 保證人：開發(fā)商上市主體或發(fā)債主體。

3. 融資金額：按不超過七成配資（即競拍使用金額的七成以下）。

4. 資金用途：離岸SPV取得貸款后注入其持股的境內(nèi)項目公司并用于繳付土地競拍保證金。

5. 融資期限：1+1年。

6. 融資成本：一般年化13%-15%（部分需預(yù)支）。

7. 放款方式：外資機構(gòu)以股加債形式向離岸SPV 放款。

8. 交易流程說明

（1）開發(fā)商與外資機構(gòu)共同在境外設(shè)立離岸SPV，其中外資機構(gòu)持有SPV51%的股權(quán)（可為優(yōu)先股），開發(fā)商持有SPV49%的股權(quán)（可為普通股）。

（2）SPV通過新設(shè)或股權(quán)受讓等方式持有境內(nèi)項目公司100%的股權(quán)。

（3）外資機構(gòu)向離岸SPV提供一筆貸款，離岸SPV將其持有的境內(nèi)項目公司的股權(quán)質(zhì)押給外資機構(gòu)，同時開發(fā)商為該貸款提供擔(dān)保。

（4）離岸SPV以資本化形式將資金注入境內(nèi)項目公司。

（5）開發(fā)商與外資機構(gòu)簽訂《股權(quán)回購協(xié)議》，約定當(dāng)離岸貸款被償還時以名義對價購買外資機構(gòu)持有的離岸SPV股權(quán)。

（6）貸款到期日前，開發(fā)商通過回購離岸SPV股權(quán)、外資再融資或股息分派等形式完成還款。