房地產(chǎn)收并購中，常見的兩個老大難問題——“債務”、“溢價”，對于交易結構的設計，風險的閉合緊密相關

上一篇文章中已詳細闡釋了收并購實操中，在收購前和收購后的債務處理方式，本篇文章將緊密圍繞“溢價”

所謂的溢價是指較高的土地溢價，對項目的利潤將會產(chǎn)生直接的影響，同時對于稅費的計算，抵扣成本等也是需要關注的

而常規(guī)的“開票手段”也會帶來很多法律風險，諸如：違法違規(guī)風險、不被稅務局認定的風險、未來無法稅前列支等風險等

本文從實操層面總結出對于溢價的五大處理對策

案例：

某項目土地成本4億，但是對方報價12億，對方提出的訴求是保留30%的股權以享受后端開發(fā)收益，同時對方承諾溢價部分的票據(jù)問題可以全部解決掉

案例分析：

該項目的合作模式相對簡單清爽，但是最大的問題在于合作方提出的解決溢價部分8億的票據(jù)問題能否實現(xiàn)存疑，而且存在不被稅務局認定的風險

解決方案：（模擬利潤測算）

受限雙方約定合作的前提是解決溢價部分的票據(jù)問題，所以談判過程中可跟對方提出，我方在稅務清算前按照100%的票據(jù)抵扣模擬清算提前退出

模擬清算時點，我方按照60%的股權比例分配利潤后退出

將后期溢價無票風險留給對方清算時解決

案例：

土地方按照8億元的土地作價尋求合作，土地原始成本僅2億

雖然周邊市場較好，且按照8億計算出的樓面價仍然低于周邊近期成交宅地價格

但是大量的無票成本導致稅負巨大，以此作為我方談判訴求，合作方承諾開發(fā)過程中解決60%的票據(jù)問題

如果按照60%的票據(jù)，剛好能夠達到我司對于收并購項目的投資標準

案例分析：

該合作模式的核心問題還是在于合作方提出的票據(jù)能否妥善解決，并且存在后期稅務稽核風險

解決方案（預留合作方利潤不與分配）

雙方約定在合作協(xié)議中約定并明確，合作方需在補足票據(jù)且被稅局認可前，扣留合作方利潤不予分配，一方面鎖定我方風險，另一方面可以有效解決無票問題

案例：

某項目土地方需求股權轉讓，該宗地塊中有部分自持要求，合計約1萬方，但是地塊的原始成本較低，所以利潤較厚?；陧椖康讓淤Y產(chǎn)足夠優(yōu)質，雙方多輪洽談

案例分析：

項目主要存在兩個難點：

（1）地塊要求1萬方的自持要求，但我司并無自持運營經(jīng)驗；

（2）溢價部分如何給到對方；

解決方案（以分配物業(yè)方式解決溢價問題）

經(jīng)過跟對方多輪溝通，雙方約定，溢價部分由直接給到合作方現(xiàn)金的形式變?yōu)榻o對方物業(yè)，且對方并無較大的抗性

通過這樣的操作，我方明面上按照地塊成本價受讓股權，待住宅部分開發(fā)完畢后，由合作方持有100%項目公司股權的形式間接運營并持有自持物業(yè)

案例：

某項目因為債權債務關系較為復雜，且原土地方地塊獲取較早，原始土地成本很低，現(xiàn)我司擬收購該宗地塊

案例分析：

項目主要存在以下難點：

（1）原項目公司債權債務關系復雜，不適合直接收購項目公司股權，否則會存在較大的潛在風險

（2）原始土地成本很低導致后期稅負較大

解決方案：

原土地方將土地剝離后現(xiàn)設項目公司的方式轉讓新設項目公司股權

土地原始成本3億，土地作價入股的評估價格為10億，在合作方新設項目公司中，本身就存在一道土增稅的繳納

所以我司再收購新設項目公司股權，自然就不存在無票溢價問題

而且，可以有效地解決因原項目公司債權債務關系復雜，存在較大風險的問題

案例：

某項目土地摘牌地價4億元，項目土地作價7億元，我方擬入股51%，并操盤；合作方另提供3億元的票據(jù)已解決溢價部分無票的問題

案例分析：

實操層面對于無票問題的解決確實存在一定的空間，在合法合規(guī)，且后期受到稅務局認可的前提下，可以將票據(jù)進行合理的分解與拆分

解決方案：

土地前期處理工程       1億

廣告費、綠化工程       1億

裝飾（含掛石）工程      1億