前文提到過，稅收優(yōu)惠地個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)的個人所得稅核定征收調整為查賬征收后，地產、金融行業(yè)的很多稅籌業(yè)務將無法再開展。為便于說明，以下就典型業(yè)務的稅籌操作障礙做舉例分析。

從實務的情況來看，城市更新項目的前期工作涉及到的很多支出一直都非常依賴稅收優(yōu)惠地載體的稅籌處理，另外招拍掛項目的各種公關、協(xié)調等費用的支出也不例外。舉例來說，一是開發(fā)商收購項目時，經常遇到向個人支付高額居間費的問題；二是開發(fā)商操作城市更新項目的時候，經常需要向一些個人支付前期費用、關系協(xié)調費用、咨詢費用，或者是一些臺底費用、隱性費用需要以走票的方式先取得現金；三是開發(fā)商自身在成本、費用方面做一些稅籌時，經常需要在稅收優(yōu)惠地設立非關聯的載體后向自身開具發(fā)票（當然合規(guī)及商業(yè)合理性是前提）。需注意的是，稅收優(yōu)惠地個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)的個人所得稅核定征收調整為查賬征收后，上述稅籌方式已基本無法操作。

在深圳城市更新項目的收并購中，交易模式和有票成本一直是個繞不過的話題。城市更新項目的收購基本都是以股權收購的方式進行，比如前期公司或平臺公司與被拆遷人簽訂拆賠協(xié)議或取得村企合作項目的合作方資格后，開發(fā)商直接收購前期公司或平臺公司的股權，以此取得以后的開發(fā)權。從實務來看，開發(fā)商一般都是用股加債的思路解決交易價款支付和有票成本的問題。具體來說，主要是如下兩個操作細節(jié)：（1）交易雙方將交易總價款拆分為小金額的股權轉讓款和大金額的前期委托費用，這個前期委托費用包括了拆遷安置補償、拆遷服務、立項和專規(guī)報批、政府和村委工作協(xié)調等全部費用，前期委托費用原則上按包干處理，按階段性工作成果分批支付。（2）開發(fā)商以低價或平價受讓前期公司或平臺公司（以下統(tǒng)稱為“項目公司”）的股權后，以股東借款等形式將資金注入到項目公司，項目公司按轉讓方的指示將前期委托費用（如拆遷安置補償款、拆遷服務費、立項和專規(guī)報批費用、各類臺底費等）支付給轉讓方指定的交易對手，并取得相應的發(fā)票、收據等形成有票成本（同時也是完成交易價款的支付）。

在上述操作中，因項目公司的轉讓方收取股權轉讓款之外的交易對價時，一般都需要向項目公司提供相應的發(fā)票（被拆遷人的話只需提供收據），而轉讓方直接收取前期的拆遷服務費用以及各種關系協(xié)調費用后開具發(fā)票時又涉及到很高的稅費繳納問題，因此實務里面轉讓方基本都會考慮安排自然人在稅收優(yōu)惠地設立個人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)后完成收款并向項目公司開具發(fā)票，也即通過稅收優(yōu)惠地載體個人所得稅的核定征收降低綜合稅負。然而，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的個人所得稅核定征收調整為查賬征收后，上述稅籌方式在今后也無法繼續(xù)操作。

2021年12月30日，財政部、稅務總局發(fā)布《關于權益性投資經營所得個人所得稅征收管理的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第41號，以下簡稱“41號公告”） ，公告中要求“持有股權、股票、合伙企業(yè)財產份額等權益性投資的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)（以下簡稱獨資合伙企業(yè)），一律適用查賬征收方式計征個人所得稅”。在此之前，在股權收購或限售股減持業(yè)務中，通過稅收優(yōu)惠地載體進行稅籌一直被廣泛應用，具體比如自然人在稅收優(yōu)惠地設立合伙企業(yè)后，合伙企業(yè)的股權轉讓所得納入生產經營所得，自然人投資者再比照個體工商戶的生產經營所得進行個人所得稅的核定征收處理。41號公告發(fā)布后，上述方式顯然已失去操作空間。

在地產融資業(yè)務中，我們同樣面臨相似的問題。比如對中小房企的前融，綜合融資成本經常會突破民間借貸利率司法保護上限（目前是年化14.8%），因此經常需將超過年化14.8%的部分調整為投后管理或者其他顧問費用，并由稅收優(yōu)惠地載體收取后適用稅收優(yōu)惠政策（個人所得稅核定征收），以達到節(jié)稅的目的。同樣的，這種稅籌方式以后也將無法操作。